源代码保密协议

鉴于甲乙双方已签订编号为： 的协议（以下简称主协议），乙方授权甲方使用乙方相关产品源代码。

本保密协议由 （简称甲方）与商派软件有限公司（简称乙方）于 年 月 日签订。

一、保密信息定义：

本协议保密信息指，不论在本保密协议签署日之前或在此之后，乙方的任何以下信息（不论以口头、书面或电子形式或以其他方式）：

1.1 乙方相关产品源代码。

1.2 乙方相关产品源代码有关的附属文档、数据资料和其他程序。

但是保密信息不包括以下范围内的文件、信息、数据或专有技术：

1.1 在披露时为甲方所公开知晓的信息。

1.2 能够证明甲方或其雇员或其专业顾问在非保密的基础上从第三方合法获得的信息，且据甲方所知，第三方提供该等信息并不违反该第三方对乙方所承担的保密义务。

二、守约义务：

甲方保证：

2.1 仅为主协议、本协议之目的使用保密信息。

2.2 不得将保密信息投入以盈利为目的市场销售或贩卖等商业活动或交付第三方用于商业用途。

2.3 对保密信息或保密信息衍生的信息，未经乙方事先书面许可，甲方不得向任何第三方包括但不限于甲方的关联企业，或允许向任何第三方包括但不限于甲方的关联企业直接或间接地透露保密信息或保密信息衍生的信息。关联企业应包括下列任何公司：

2.3.1 由甲方直接或间接拥有或控制的公司，或者

2.3.2 直接或间接拥有或控制甲方的公司，或者与甲方共同被其他方直接或间接拥有或控制的公司。

2.3.3 所有权或控制将通过下列方式存在：直接或间接的拥有一家公司超过50％的股份，或者直接或间接的不论以何种方式有权选举一家公司的多数董事或履行类似职责的人。

2.4 对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于甲方采取的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息。

2.5 参与主协议业务的甲方员工从此协议约定项目转向与乙方直接竞争的项目，则甲方应确保立即终止该员工获得乙方保密信息和信息源的途径，并要求该员工签署保密协议。

三、保密信息的管理：

仅可向为评估、结构设计或谈判项目目的而需要知晓该等信息的甲方雇员、关联公司和/或专业咨询人员披露甲方收到的来自乙方的保密信息。

四、本协议内容的保密：

4.1 关于保密信息以及本保密协议的任何公开陈述应由甲乙双方协议一致后做出。

4.2 除非乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方或者公众披露已获得保密信息以及项目正在进行谈判与磋商的事实。

五、损害赔偿：

5.1 甲方应承担违反本保密协议义务所产生的责任。就任何未经授权而使用或披露保密信息而产生的损害、损失、成本或责任，甲方应对乙方进行补偿并使其免受损害。

5.2 如甲方违反本合同所描述之相关约定，乙方将保留追究甲方法律责任的权力，如甲方违反本保密协议第2条约定的义务，甲方应向乙方支付人民币500万元作为违约金。如无法弥补乙方损失的，甲方应赔偿乙方实际损失。

六、有效期间：

6.1 本保密协议签订协议之日起生效，本保密协议不因双方合作终止而终止。

6.2 如果甲乙双方决定停止合作，甲方需向乙方交还或销毁从乙方所获取的所有保密信息，包括乙方准备的任何复印件和概要。

七、法律依据：

本保密协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

八、法律仲裁

与本保密协议有关或产生于本保密协议的甲乙双方之间的争议、纠纷或分歧，包括对协议的结论、效力、修改或终止产生的争议，应排除任何司法程序（仲裁裁决的执行除外），由上海市仲裁委员会组成的仲裁庭依据当时有效的仲裁规则予以解决。仲裁裁决是最终裁决并具有约束力，甲乙双方放弃依据任何相关国家的法律质疑上述该裁决的所有权利。

九、协商事项

本保密协议构成甲乙双方的完全谅解，取代此前所有有关该主题事项的明示或默示的、书面或口头的协议。甲乙双方仅可以通过书面协议更改本保密协议。

【签字栏】

甲方： 乙方： 上海商派网络科技有限公司

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授权代表： 授权代表：

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