云南成人高考资料：工商企业管理会计之公司组织与管理第三章股份有限公司的股份

云南成人高考资料：工商企业管理会计之公司组织与管理第三章股份有限公司的股份

  第三章  股份有限公司的股份

一、股份及其特点 二、股份的种类 三、股份发行

四、新股发行五、股份转让  六、股份的收回与收买  

七、股份消除  八、股份的质押予抵押

一、股份及其特点

1.股份的含义：

是指公司资本的组成成分，是计算公司资本的基本构成单位。公司资本总额被分成若干相等的单位，每个单位为一个股份。 

2.股份的特点：

股份是组成公司资本的成分；股份是计算公司资本的最小的均等的单位，每股金额一律相等；资本分割为股份，发行的数额即为公司的资本；股份通过股票的形式表现出来，股票数额的多少表明股东权利和义务的大小。股份可以“自由”转让。

二、股份的种类

1. 按股份给股东带来权利划分

普通股：股东拥有的权利义务完全相等，没有差别待遇，股息随公司利润的多少而增减；

特别股：是相对于普通股而言，其股东权益不同于普通股的股东。特别股又可以分为优先股和后配股；

优先股：指公司在筹集资本时给予认购人的某种优惠条件的股份。

后配股：指在分配盈余或分配公司剩余财产方面权利次于普通股的股份。

2.按股份凭证——股票是否记载股东姓名划分

记名股：将股东姓名记载于股份凭证----股票之上的股份；

无记名股：股份凭证----股票上不记载股东姓名的股份。

3.按股份凭证——股票是否可以以金额来表示进行划分

额面股：又称有面值股，股票票面表示一定金额的股份。

比例股：又称无面值股，是指股票票面上不表示一定金额，只表示每股占公司资本总额的比例的股份。

我国《公司法》规定，股份有限公司发行的股票必须载明股票的金额，禁止发行无额面值股。

4.按有无表决权来划分

一股一表决权股：一股只有一个表决权；

限制表决权股：多个股份享有一个表决权

多数表决权股：一个股份享有多个表决权

无表决权股：不享有表决权的股份。

我国《公司法》规定股票发行必须实行“同股同权，同股同利”的原则，并规定股东持股为一股一表决权。

5.按股份可否转化为其他种类股份

可转换股：指公司章程中预先规定股东可将其股份转换为其他种类股份的股份。

不可转换股：指预先没有规定股东可将其股份转换为其他种类股份，即不可转换为其他股份的股份。

我国《公司法》规定可转换股份的公司债，但未规定可转换为公司债的股份。

6.按股份的最终归属者划分

国家股：指代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投资形成的股份。

法人股：指企业法人以其依法可支配的资产向独立于自己的股份公司投资形成的股份，或有法人资格的事业单位和团体以国家允许其经营的资产向公司投资形成的股份。

个人股。指个人投资购买股票所形成的股份，包括职工个人股和社会公众股。

三、股份的发行

1.股份发行的含义：

股份有限公司的股份发行就是资本发行。

当公司发起设立时，由发起人认购公司应发行的全部股份；当公司为募集设立时，由发起人认购公司发行股份的一部分，我国规定为≥35%，其余部分向外发行。

2.股份发行的原则：

·坚持“三公”原则，即：·公平、·公开、·公正。

3.股份发行方式

：

（1）普通发行：按股份平等原则发行股份。每股金额一律相等，但发行价格可因发行次数不同而有所差别。具体可分为：

一次发行：由发起人认购公司应发行的全部股份，可以分次缴纳股款。它采用法定资本制。

分次发行：准许公司在一定资本总额内分次发行股份。它采用授权资本制。

（2）特别发行：是股份平等原则的例外情况，是为筹资以外的目的而进行的股份发行。

特别发行——后配股的发行。

四、新股发行

1.新股发行的含义：

新股发行是股份有限公司发行股份的一种形式，是指股份有限公司成立后，再度发行股份的行为。

2.新股发行与公司设立时股份发行的区别：

（1）发行时间不同。新股发行是在公司成立后，股份发行是在公司设立过程中发行股份；

（2）发行目的不同。新股发行的目的是募集增加运营资金，后者在于筹集公司设立所需资本；

（3）发行数量不同。新股发行没有最低数量限制，后者没有最高数量限制。

3.新股发行的类型： 

（1）按新股发行是否会增加公司形式资本划分：

增资发行新股：必须由股东会议决议增加发行新股后才可实施。

非增资发行新股：必须经过公司董事会决议即可实施。

（2）按新股发行的目的划分：

一般发行新股：以筹措资金为目的而发行的新股。

特殊发行新股：以筹措资金以外的其他目的而发行的新股，公司的资本并不因此增加。 

（3）按新股发行的公开程度划分：

公开发行新股：指发行的新股部分或全部由社会公众认购，其余的由公司股东、职工或其他特定人员认购。

不公开发行新股：只由公司股东、职工或其他特定人员来认购股份，不得由社会公众认购。 

4.新股发行的条件：发行新股的公司必须是：

（1）前一次发行股份已募足并间隔一年以上；公司近三年连续盈利，可向股东支付利息；近三年财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达银行同期存款利率。

（2）公司发行新股必须经股东大会决议通过（增资发行新股）。

（3）股东大会作出新股发行决议后，董事会必须向国务院授权部门（公开发行）或省级人民政府（不公开发行）申请批准。 

5.新股发行程序

·董事会或股东会作出发行新股决议；·主管机关审核批准；·发行新股的认购公告和通知；·备制认股书；·股款的催缴与缴纳；·改选公司机关；·发行新股后的变更登记。

五、股份的转让

1.股份转让的含义

股份转让是指股份所有人出让股份给受让人，使其取得股份而转移其股东权利的法律行为。

2.股份转让方式

（1）无记名股份的转让：在国家证券管理部门指定的交易场所内买卖交付无记名股份的凭证----股票。股份转让交付即生效。

（2）记名股份转让：须由记名股份持有人以背书方式或法律、行政法规定的其他方式来转让；必须将受让人的姓名或其住所记载于公司股东名册。股份转让交付且背书方可生效。

3.股份转让的限制

（1）一般限制：

发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让；

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

在股东大会召开前20日，或公司分派股利基准日前5日，不得进行股东名册的变更登记。

（2）公司高管人员股份转让限制：

公司董事、监事、高级经理人员应向公司申报其所持有本公司的股份及其变动情况。

在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

在本公司离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。

六、股份收回与收买

1.股份收回

有两层含义：

（1）特别股收回：是指公司用盈余或发行新股取得的股款，按适当的价格收回已发行的特别股的契约行为。

（2）普通股收回：对已清算或已接受破产宣告的股东，就其在清算或破产宣告前所结欠本公司的债务按市场价格收回其股份予以偿债。 

2.股份收买

·指在公司与反对股东双方同意的情况下，公司按一定价格付给反对股东股份的价值，反对股东交还股票给公司的行为。

·我国《公司法》规定，公司不得收买自己的股份，即原则上公司不能持有自己的股份。

七、股份销除

1.股份销除的含义：

是指股份有限公司依照减少资本的规定来减少公司章程中所规定的股份总额，以达到公司登记资本总额减少的目的。公司股份一经消除，即绝对消灭股份。

2.股份销除的方法

特别股收回；

减少公司章程所规定的股份总额。通常采取等比例方式来减少股东所持股份

3.股份销除的程序

·股东会作出股份销除的决议；·按比例减少股东所持有的股份数；

·通知或公告债权人，并确定一定期限，债权人可提出异议；

·对于提出异议的债权人，不得以减资来对抗债权人；

·公司股份销除时，应在章程变更后一定时间内，向主管机关申请减资登记，换发营业执照；·换发股票。

4.股份销除与股份收回的区别 

（1）标的物不同：

股份收回仅限于特别股及对已清算或已接受破产宣告的股东的股份；股份销除则无此限制，普通股、特别股均可以成为被赊销的标的物。

（2）要素不同。在特别股收回中必须有盈余或发行新股的股款，在清算或破产的股东的股份收回中，必须有清算与破产宣告的事实及结欠公司债务的事实；而股份销除则以减少公司资本为要素

（3）效果不同

普通股份的收回必须在一定时期内予以出售，此时不产生股份的绝对消灭效果；股份销除中，股份一经销除就发生股份绝对消灭的效果。

（4）程序不同

股份的收回无需依照减少资本的程序；股份销除则必须依照减少资本的规定程序。

5.股份的销除与股份收买的不同

（1）要素不同。

股份收买必须有反对决议的股东即反对股东行使其股份收买请求权，且公司履行收买股份的义务；股份销除则无特别原因，其目的仅是为了减少公司资本，按比例消除。

（2）对象不同

股份收买的对象是反对股东的股份；股份销除的对象则为全体股东。

（3）给付不同。

股份的收买为价款给付；股份销除可能无需给付，只使股份绝对消灭；即使在有给付时，只是出资返还，不是价格给付，无需法院裁定价格。

（4）效果不同

股份收买不产生股份的绝对消灭效果，股份的销除则发生股份绝对消灭效果

八、股份的质押与抵押

1.股份的质押

（1）质押：指债权人占有由债务人或第三人移交的财产，当债务人不履行债务时，可将此财产折价或拍卖，由变卖该动产的价款来获得优先受偿的权利。

（2）股份的质押：指以股份作为质物，即质权的标的物。可转让的债权或其他权利都可作为质权的标的物。

（3）股份质押的效力：用股份作为出质物，当其担保的债权届时未能清偿时，质权人可就股票卖得的价款优先受偿。由股份而滋生的一切财产权，质权人均可以享有。

2.股份的抵押

（1）抵押权：指债权人对于债务人或第三人不转移所有权而供担保的财产，当债权人不履行时可将其折价或以拍卖、变卖所得价款来获得清偿的权利。

（2）股份的抵押：指以股份作为抵押权的标的物。抵押人在股份抵押后并不丧失股份所有权，仍可进行股份转让。我国《公司法》规定，公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的物

3.股份质押、抵押的消灭：

（1）质权、抵押权由于清偿而消失；

（2）质权、抵押权由于质物、抵押物的处理而消失；

（3）质权人如果返还质物给设质人，则质权消失；

（4）质权因丧失占有而消失，即质权人丧失其质物的占有而使质权消失。