有限公司能否通过股权转让回购股份?
案情
段某系A有限公司的股东。某日,段某与A公司签订股权转让协议,约定段某出让其所持全部A公司的股份,A公司以评估价回购该股份,并于合同签订后的15日内付款。后双方因转让款的支付产生争议,段某诉至法院,要求A公司履行协议,协助办理相应的股权变更登记手续并支付股权转让款。那么段某的主张是否合理?
律师说法
1、《公司法》第142条规定:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
2、公司收购本公司的股份,会导致公司注册资本的减少,这违反了公司资本维持原则,甚至会损害债权人的利益。因此法律对于这种行为采取原则禁止,例外许可的模式。本案中,段某的行为不符合法律允许的例外情形,A公司与段某的股权转让协议违反法律规定而无效,段某不能主张履行该协议,其主张不合理。
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