关于股权融资的分享
大家晚上好，很高兴今天又再一次跟大家一起来交流股权融资这个话题。
我们关于股权融资的话题在前面已经进行了两期的交流，第一期主要跟大家分享了两种不同的股权融资的方式，包括如何辨别产物投资和战略投资，以及产物投资和战略投资分别关注的主要内容，第二讲则分享了股权融资三大规则里的投资规则。
投资规则，我们前面两讲讲到，其实他是包括三个内容，第一个是股值，第二个是投资方式，第三个是权益调整局的分配规则，那么关于权益调整局分配规则呢，这个相对比较复杂，就包括了三个内容，一个是对创始人权益的制约机制，这里头就有股权承诺机制跟股权锁定机制。
第二就是对于激励股权的预留，关于权益分配及调整规则里第二部分的内容，还有第三部分也是比较复杂的，就是对于投资者反稀释的保护，包括优先认购权和几关条款，与几关条款相关的，是继续参与的条款，这就是我们在前面两讲里跟大家分享的内容。
当然，因为上次讲完之后有很多听完分享的朋友问了很多问题，包括怎么对创始人进行合理的股权分配，怎么进行团队的激励，其实这些内容其实在前两次的分享内容里，就第一次和第二次，我也大致的把大概的原理和内容跟大家分享了一下，大家可以回过头去听一下这些内容。
今天晚上我们来分享一下股权融资规则里头的第二个规则，管控规则。第三个规则是退出规则，我们会在下次讲到，今天重点来讲管控规则。
那么在我们正式讲管控规则之前呢，我先跟大家分享一个案例，我们都知道在05年大概八月份九月份的时候，阿里巴巴跟雅虎结成了一个战略同盟，就是雅虎以十亿美元的现金，外加雅虎中国的所有资产，用来换取阿里巴巴百分之四十的股权，据闻这次交易呢，是相当的复杂的。
简单来讲，这次的交易是由以下四笔基础的交易所构成。第一笔是，雅虎先拿出３．６个亿美元收购了阿里巴巴原先的投资人软银所持有的全部淘宝网的股权，因为当年的淘宝网还没有完全纳入阿里巴巴的体系，它与阿里巴巴都属于马云团队旗下相持平的股份，因为这个相对比较复杂，在这就不细讲了。
那么第一笔交易是雅虎用3.6亿美元的代价收购了软银所持有的所有的淘宝网的股权，然后第二笔交易就是软银从套现的3.6亿美元中拿出1.8个亿，用来接收阿里巴巴前三轮其他投资人所转让的其中的2770万股阿里巴巴的股票，就是网银套现套现淘宝网股权，分了3.6亿，然后拿出1.8亿来收购阿里巴巴前三轮其他所有人持有的2770万股阿里巴巴的股票。
这是第二笔，第三笔就是，雅虎再用３．６个亿美元的代价收购阿里巴巴除了软银外前三轮剩余投资人所持有的阿里巴巴六千万股票。在第二笔和第三笔交易完成后，除了软银外，阿里巴巴前三轮的其他投资人全部套现离场。那么第四笔是，雅虎再用２．５个亿美元现金外加前面在第一笔交易中从软银获得的资产以及雅虎在中国的全部资产投入到阿里巴巴集团。
那么雅虎用2.5亿美元现金，加淘宝网股权，再加雅虎中国的全部资产，他是以增资的方式，投入到阿里巴巴集团。那么与此同时呢，阿里巴巴集团就向雅虎增发了2.016股阿里巴巴的股票，那么在这个交易过程中，就是雅虎用10亿美元外加中国所有资产，实际上这里头只有2.5亿美元现金加雅虎中国资产是投入到阿里巴巴，其他的7.5亿美元是用来收购原先其他前三轮投资者手里的阿里巴巴股权的。
大家可以回想一下我之前跟大家讲的投资者的投资方式里最常见的针织扩股，当然也有纯量的股权的转让，这里就出现了纯量的股权转让，那么出现纯量股权转让的原因之前也跟大家讲过，基本上是前面的投资人要退出的时候或是投资人允许股权套现的时候才会出现纯量的股权或股票转让的方式。
那么这里头另外一个我们可以重点关注的信息是，软银在雅虎进入阿里巴巴之前，软银是向阿里巴巴投入了8000万的美元，那我们可以看到，一方面软银是从雅虎那里拿了3.6亿美元，但他把里头的1.8亿美元拿来收购其他所有人持有的2770万股阿里巴巴的股票。
那么在收购完完其他投资人２７７０万股阿里巴巴股票以后，留有的现金是１．８个亿，软银把淘宝网的股权卖给雅虎以后，又拿出一半的钱买阿里巴巴的股票，同时雅虎又把淘宝网的股权投入到阿里巴巴集团里，那么在这些交易后我们可以看到，阿里巴巴成了淘宝网的母公司，软银在这里头赚了一个亿。
1. 对吧，拿了3.6个亿重新投到阿里巴巴里头1.8个亿，再扣除之前他已经投了8千万美元，那么他是不是赚了一个亿美元，当然他的收益还远远不及如此，因为他还持有了阿里巴巴接近百分之三十就是百分之二十九的股权。那实际上，在去年阿里巴巴上市的时候，我们说一度让孙振义成为了亚洲首富，但早在05年，其实人家软银已经净赚一个亿美元退出了。
不能说它退出，在那个时候除了保留阿里巴巴原有的股权以外，它已经拿走了一个亿美元的现金，这才是最厉害的地方。它在２０１４年、２０１５年手里持有的阿里巴巴股份多值钱，那是十年后的事，它早在十年前就已经拿走了一个亿美元的现金，并且保留了阿里巴巴集团接近３０％的股份，当然这是题外话了。我们来看，雅虎完成了对阿里巴巴的战略投资以后，它们的股权形势呈现三足鼎立的态势，雅虎是第一大股东，持有４０％股份，马云是第二大股东，持有３１％。
第三大股东，也就是第三股东，排名第三的股东，就是软银持有百分之三十的股权，当然在这种股权结构底下呢，三方进行了一个约定，就是雅虎仅仅是享有百分之三十五的投票权，也就是说雅虎把他剩下的百分之五的投票权授予给了马云团队，这个时候在表决权上马云团队享有了多数的表决权了。
然后，在董事会的四个席位中，马云团队占了两席，雅虎和软银各占一期。第三，它们达成了一个一致协议，董事会是不能解除马云的ＣＥＯ职务的。最后，三方给前面的三个安排设置了一个有效期，２０１０年１０月，有效期届满以后，雅虎将会获得与马云团队相同的董事会席位，同时回收雅虎授予马云团队行使的５％投票权。
虽然我们现在回过头去看，当年在10年十月份这个日期到来之后，雅虎并没有增派董事，但是呢在这个比较微妙的时间点上呢，其实大家是风起云涌的，因为当时传出的消息有，微软险接收购雅虎，我们知道，好不容易阿里巴巴迎来了雅虎，那雅虎当年05年的时候还是世界的IT巨头。
其实已经有点日薄西山了，对于雅虎而言，在２０１０年，它最值钱的资产是持有的阿里巴巴４０％的股权，由于那时雅虎的经营状况不太好，当时差点被微软收购，这让马云惊出一身冷汗。一旦微软收购了雅虎，而雅虎恢复了４０％的投票权，那么马云对于阿里巴巴的控制权就岌岌可危了。
除了微软险些收购雅虎这个传闻之外呢，有另外一个实际发生的状况是，也就是雅虎的CEO易除了，这个也是差点引发阿里巴巴跟雅虎大战的一个导火索，当时我们知道，10年十月之前雅虎的中国的CEO是杨致远，杨致远和马云的私交非常好，杨致远主政雅虎的这段时间，我们相信阿里巴巴跟雅虎是处于一个蜜月期，不会有什么太大的问题。
但是，当把雅虎的ＣＥＯ从杨致远换成一个外籍的ＣＥＯ巴兹，情况就不一样了。一来，巴兹与马云没有什么私交，二来，巴兹是个外国人，对于中国本土文化缺乏了解。因此就有可能引发马云团队跟雅虎对阿里巴巴整个个发展策略及规划指向存在意见上的分歧，这也是当时马云非常担心的事。
当时又有一个另外的传闻出来，就是马云为了保证他在阿里巴巴的控制权，打算联手各大PE去反收购雅虎，为了不让微软捷足先登，为了不因为雅虎易主而对阿里巴巴和马云的控制权产生不利的影响，这些传闻当时也是顺笑全场，背后就是阿里巴巴暗涌不断。当然我们知道11年五月份，我们说的支付宝事件，这个可以说是马云跟雅虎的分歧。
似的马云与雅虎之间的矛盾公诸于世，后来双方达成和解。其实阿里巴巴集团里最值钱的资产是支付宝，目前为止，阿里巴巴上市的资产里不包括支付宝，支付宝在阿里体系里是打算独立上市的。当时马云跟雅虎达成了一个协议，即支付宝上市时进行多少金额的补偿。
我为什么花这么长时间去跟大家讲这个案例，大家可以发现，雅虎作为投资者投资进入阿里巴巴，他一开始不要求董事席位，但他最终是不是还是要求董事席位，回归到我们今天晚上讲的这个组题。关于管控规则，第一大方面我们会讲，首先第一个投资者会要求创业者赋予他一个权利，就是赋予他可以指派董事跟监视的权利。
它指派董事会监事的原因很简单，希望有一个人能参与董事会的决策，另一个人对企业的日常管理进行必要的监督，而且董事和监事的人选并不是多数人投票就能撤换掉的。投资人会附加一条，他们会指派一名董事和监事，没有经过投资人的同意是不能撤换的。指派董事和监事的规则，我们会在偏中后期的投资中会看到，但是在早期就不一定，因为天使投资人未必会指派董事或监事。
这个跟天使投资部分情况下，是自然能有关，因为他指派他自己做董事，你说他在天使期有没有太多的必要，其实我是认为对于投资人而言，其实是没有太大的直接作用，他要监管这个公司其实是有很多方式，不一定非得要指派董事或者监视。
金额会相对比较大，这个时候，一种规范的决策和监督决定了投资人会指派一名董事或监事。除此之外，投资人还拥有知情权，包括主动提供的每月、每季度、每半年、每一年的工作报表。
然后除了常规的运营数据之后，公司应当对公司产生重大影响的这些事项，要在合理的时间内通知投资人，然后还有一个也是很重要的，就是投资人要是对创业者或者是融资企业提供的资料有疑问，他有权要求创业者做出解答，他也有权对这些资料进行一些必要的检查。
投资人赋予的权力里第三个也是最重要的一个就是一票否决权，包括公司合并解散、终止业务、增加章程、董事会规模的扩大或缩小、利益分配、解聘公司核心人员等事情上无论股权大小均拥有一票否决权。
这个都涉及到重要的事项，那么对于这些重要的事项，投资人有一票否决权，意味着这些重要的事项你没有投资人的同意是不能做的，可能有一些创业者来说，凭什么说他不同意我就不能做呢。投资人虽然占小股当我有大钱，为了保证我的投资安全，对这些重要事项我就要有一定的掌控的力度，这个掌控的力度体现在一票否决权，这个大家也要记住，一票否决权，因为这个基本不存在谈判的可能的空间的，投资人一定要求要有这个东西的。
一票否决权并未违反同股同权的规定，但一定要写入章程，因为这样对外才会有说服力和约束力。
不将同股不同表决权这个规定写入章程，甚至有可能影响你们股东之间除了章程以外其他关于同股不同表决权的效力，大家一定要记住。
除了前面三个权力以外，还有第四个权力，优先投资权力。假如我投资的项目失败了，作为投资人，我在一定的项目周期内享有优先投资的权力。
而且，有部分投资人会除了我可以优先投资之外，附加一个条件，就是原先我失败了的那个项目的那部分的股权，会按照另一种方式转移到你新项目的股权，我不需要再跟你投钱，但是我会重新在你的新项目里面占原先的股权。
我认为，优先投资的规定在实际操作过程中难度较大，投资人及时了解创业者的行为比较难，创业者若有心规避还是可以规避的。
那一个条款很多时候只是会起到一个阻喝创业者的作用，就是说这个东西有，但是这个东西到底能不能这样执行呢，因为执行的成本太高，难道说我投资人天天去蹲点在那里，这是不可能的事情。
管控规则里，投资人有四个权力。
第一个就是指派董事跟监视的权利，第二个就是咨询权，第三个就是一票否决权，第四个就是有点然并卵的优先投资权，但是我也接触过一些创业者，因为他之前项目失败了，他会很担忧，他也不想把这个股权给到前面那个投资人，所以他会很纠结也挺焦虑。因为虽然说你也会有很多方式不让他去发现。
但是从创业者的角度来说，去做到这一点也需要一点成本。投资人可以优先投资创业者的其他项目，但讲旧有股权直接转化成新投资的项目里还是不太合理的。
那这个是我们讲的第一个赋予投资者的权利，那第二个我们讲一讲在管控规则里头，就是对创始人对原先的股东所讲的一些特殊的义务。在这之前，我们也先来看看一个案例。当年陌陌即将在美国纳斯达克上市的时候，网易突然发布了一个声明，声称唐延在网易就职期间违反了他们的劳动合同，并且向唐延的妻子有过利益输送。
当然有没有这个行为我们不好判断，但是在当时提交的招股说明书里网易指控作出了风险提示。
不过针对这种风险，陌陌在招股书里面也明确提示了，就公司也无法预测网易下一步将要采取的行动，假如网易采用法律手段坚持进行输送的，陌陌也没有办法预计输送的结果，那这个是招募声明书里头的风险的提示，当然在这个基础上陌陌还是表明了目前网易所有的指控，只是针对唐延个人，并没有针对陌陌公司。但他也没有保证今后网易也不会起诉陌陌。
案例里，我们可以看到比较焦点的几个问题，违反雇佣劳动合同和敬业敬职协议，当然结果不重要，引申出的事我们接下来要讲的管控规则第二大块的内容，对创始人的特殊义务。
以及在离职之后的一定时间之内，一般这个期间是一年到两年之内，如果没有投资人的书面的同意，他是不能到跟公司的竞争关系的其他用人单位去任职，或者自己就参与投资或经营跟公司有竞争关系的企业，当然这里有一个例外，我们知道我们要是股民或者炒股，那这里头有一定数量以内，一般就是百分之五以内。这个是合理允许的范围，超出这个范围就不行。
正常情况下都会有，因为这是一个合理的约束。我作为一个创业者不能一心两用，创办项目融资后在外偷偷地创立另一个项目是不合理的。
而且大家要记住，这样一种竞业禁止的义务，并非是我们讲的，劳动合同法上的意义上的一种竞业禁止，就是创始人去承担这样的一个竞业禁止的义务，并不是基于他是公司的一个员工，更多的是基于他是公司的股东，而且是创始股东，或者我们讲他是属于董事，执行机构或者监督机构的组成人员，去承担的竞业禁止的义务，就是说这样一种义务，理论上是不应该受劳动合同法的约束的，因为我们知道劳动合同法是约束劳动者的。
创业者不能挖墙脚，禁止创始人离开公司后挖墙脚。
这是第二个，第三个就是有全职工作的要求，你创始人你来了我的公司之后，你告诉你在这个项目是兼职，你不能在外面有任何的兼职，全心全意投入到我的这个项目。这是合理的，我认为，对于创业者而言。
对于创始人的特殊义务里的第三个内容，全职工作。三个义务：敬业敬职，不鞥挖墙脚，全职工作。
这个就是我们今天晚上要跟大家分享的内容。大家听完之后有什么问题可以提出来我们交流一下。
问答环节：
不同阶段的融资需注意的问题很复杂也需要更详细的分清楚阶段及领域，太笼统很难回答。
然后第二个私募股权众筹需要注意的地方，那肯定是法律风险的问题，千万不要去涉及到非法集资，不能以私募的名义去进行一些类似公开发行或者公开募资的行为，那这样肯定是不行的。
对于非上市企业，不管哪个阶段都比上市企业灵活，没有什么限制。
关于问题四，其实他就是一个很简单的代理压货吗，对吧，店家他不是压货吗，他卖出多少跟你是多少，具体怎么结算，这个肯定你要看你所处的行业，还有你对这个销售渠道的倚重，这一定是整个营销体系的问题，那要看你具体的产品，具体的品牌。那你说怎么更好的确保利益分配，你作为一个项目的负责人，不可能这个问题需要我一个做律师的来回答。
有很多路演机会，多参加创业俱乐部举行的活动。
股改本身应该不会对股东利益有影响啊，情况介绍能否更具体一些
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一个合理的股权结构不在于保护所有股东的既得利益，而是要确保重要的人能够获得足够的利益，这样才能促进项目的良性发展。
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肯定有问题啊，哪有预留80%融资，这就有点扯淡了
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这个说实话很难直接判断，我建议你先听回我之前的分享，再来问这个问题，因为股权结构设计不是简单的就只有数量分配这一维度
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