旧民法VS民法典对比表：合同编通则编对照表（旧法-民法典）

《合同法》

《民法典》

合同编

备注

总则

第一分编通则

第一章一般规定

合法权益，维护社会经济秩序， 促

进社会主义现代化建设， 制定本

删除原《合同法》第一条。

第四百六十三条  本编调整因合同产生的民事关系。

明确合同编的调整对象。

第二条 本法所称 合同是  平等民事主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务法律关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

第四百六十四条  合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。

表述更精准。

平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。

立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。

则确定各方的权利和义务。

义务应当遵循诚实信用原则。

应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

第八条  依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第四百六十五条  依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同， 仅对当事人具 有法律约束力， 但是法律另有规 定的除外。

改变文字表述，根据合同相对性原理，合同仅对当事人具有法律约束力。合同约束力部分增加：“法律另有规定的除外”。

第一百二十五条  当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚

第四百六十六条  当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

体例调整(原《合同法》第一百二十五条)

第一百二十四条  本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。

第四百六十七条  本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。

在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

体例调整(原《合同法》第一百二十四条)

新增第二款，明确该种类合同适用我国法律。

第四百六十八条  非因合同产生的债权债务关系，适用有关该债权债务关系的法律规定； 没有规 定的，适用本编通则的有关规定，但是根据其性质不能适用的除外。

明确非因合同产生的债权债务关系的法律适用规则。

第二章合同的订立

第二章合同的订立

备注

第九条 当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

被《民法典》第一百一十九条吸收(总则编) 。

合同。

第十条  当事人订立合同， 有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式

第四百六十九条  当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容， 并 可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

1.精简了表述；

2. 增加规定数据电文的特点：可以随时调取查用。3.调整了“、电报、电传、传真”的位置。

的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

第十一条  书面形式是指合同书、信件和数据电文 (包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容 的形式。

第十二条  合同的内容由当事人约定， 一般包括以下条款：

(一)当事人的名称或者姓名和住所；

第四百七十条  合同的内容由当事人约定， 一般包括下列条款： (一)当事人的姓名或者名称和住所；

表述更为准确。

第十三条  当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

第四百七十一条  当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

订立合同的方式不再局限于要约、承诺，增加“其他方式”。

第十四条  要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：

(一) 内容具体确定；

(二) 表明经受要约人承诺，要约 人即受该意思表示约束。

第四百七十二条  要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：

(一) 内容具体确定；

(二) 表明经受要约人承诺，要约 人即受该意思表示约束。

将“规定”改为“条件”。

第十五条  要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。

商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。

第四百七十三条  要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。

商业广告和宣传的内容符合要约条件的， 构成要约。

1. 要约邀请的形式增加：债券募集办法、基金招募说明书、商业宣传。2. 要约的形式增加：商业宣传。3.将“规定”改为 “条件”。

第十六条  要约到达受要约人时生效。

第四百七十四条  要约生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。

被《民法典》第一百三十七条吸收(总则编) 。

该数据电文进入该特定系统的时

间，视为到达时间；未指定特定系

统的，该数据电文进入收件人的任

何系统的首次时间，视为到达时

第十七条  要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。

第四百七十五条  要约可以撤回。 要约的撤回适用本法第一百四十一条的规定。

被《民法典》第一百四十一条吸收(总则编) 。

第十八条  要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。

第四百七十六条  要约可以撤销， 但是有下列情形之一的除外： (一)要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；

增加“合理”。

第十九条  有下列情形之一的，

第四百七十七条  撤销要约的意思表示以对话方式作出的，该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道；撤销要约的意思表示以非对话方式作出的，应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人。

区分为以对话方式和非对话方式作出的意思表示的情形下，要约撤销时间。

第二十条  有下列情形之一的，要约失效：

(一)拒绝要约的通知到达要约人；

(二) 要约人依法撤销要约；

(三) 承诺期限届满，受要约人未 作出承诺；

(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。

第四百七十八条  有下列情形之一的， 要约失效：

(一) 要约被拒绝；

(二) 要约依法被撤销；

(三) 承诺期限届满，受要约人未 作出承诺；

(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。

更精简表达。

第二十一条  承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第四百七十九条  承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第二十二条  承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

第四百八十条  承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

更精确表达

第二十三条  承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：

(一) 要约以对话方式作出的， 应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；

(二) 要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

第四百八十一条  承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：

(一) 要约以对话方式作出的，应 当即时作出承诺；

(二)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

删除要约以对话方式作出时，当事人另有约定的例外规定。

第二十四条  要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时

第四百八十二条  要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的， 自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真、电子邮件等快速通讯方式作出的， 承诺期限自

新增“电子邮件”作为快速通讯方式。

第二十五条  承诺生效时合同成

立。

第四百八十三条  承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

合同成立时间增加“法律另有规定或者当事人另有约定的除外”的表述。

第二十六条  承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的， 根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。

第四百八十四条以通知方式作出的承诺，生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。

承诺不需要通知的， 根据交易习 惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

并入《民法典》第一百三十七条(总则编) 。

第二十七条  承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。

第四百八十五条  承诺可以撤回。 承诺的撤回适用本法第一百四十一条的规定。

并入《民法典》第一百四十一条(总则编) 。

第二十八条  受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。

第四百八十六条  受要约人超过承诺期限发出承诺，或者在承诺 期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约；但是，要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。

表述更为严谨，增加了“在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人”的情形。

第二十九条  受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。

第四百八十七条  受要约人在承诺期限内发出承诺， 按照通常情 形能够及时到达要约人， 但是因 其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺外， 该承诺有效。

更精确表述， 在“其他原因”后增加“致使”。

第三十条  承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的， 为新要 约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

第四百八十八条  承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的， 为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更， 是对要 约内容的实质性变更。

第三十一条  承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以

第四百八十九条  承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，该承诺有效，合同的内容

更精确表述。

第三十二条  当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

第四百九十条  当事人采用合同书形式订立合同的， 自当事人均 签名、 盖章或者按指印时合同成 立。 在签名、盖章或者按指印之 前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务， 对方接 受时， 该合同成立。

1. 对合同成立时间作出更全面的规定， 将“签字”改为“签名”，增加了“按指印”的形式；

2. 明确了一方已履行主要义务且另一方接受时，即使双方未在合同书上签字等，合同亦成立。(将原《合同法》 第三十六条、第三十七条内容吸收)

第三十三条  当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。

第四百九十一条  当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。

当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立， 但是当事人另有约定的除外。

增加对互联网交易的规定， 规定

“电子合同的成立时间”。

第三十四条  承诺生效的地点为合同成立的地点。

采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。

第四百九十二条  承诺生效的地点为合同成立的地点。

采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其住所地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。

将“经常居住地”改为“住所地”。

第三十五条  当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。

第四百九十三条  当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外。

1.将“签字”改为“最后签名”，增加“按指印”的合同签订形式。

增加“当事人可以约定合同的成立地点”的规定。

定或者当事人约定采用书面形式

订立合同，当事人未采用书面形式

并入《民法典》第四百九十条。

立合同，在签字或者盖章之前， 当

事人一方已经履行主要义务，对方

第三十八条  国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

第四百九十四条  国家根据抢险救灾、疫情防控或者其他需要下达国家订货任务、指令性任务的，有关民事主体之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

依照法律、行政法规的规定负有发出要约义务的当事人， 应当及 时发出合理的要约。

依照法律、行政法规的规定负有作出承诺义务的当事人， 不得拒 绝对方合理的订立合同要求。

1.   将关于下达国家订货任务、指令性任务的前提需要予以细化，以适应新冠肺炎疫情以来国家订购防疫物资或下达指令性任务生产防疫物资的现实需要。

2. 新增必须发出要约和必须承诺的情形。

第四百九十五条  当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。

当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的， 对方可以请 求其承担预约合同的违约责任。

【预约合同】肯定了预约作为一种合同形式。

第三十九条  采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

第四百九十六条  格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

1. 增加兜底性规定：与对方有重大利害关系的条款；2.增加规定： 格式条款提供方不履行提示、说明义务的不利后果。

第四十条 格式条款 具有本法第五十二条和第五十三条规定情形

第四百九十七条有下列情形之一的， 该格式条款无效：

分项列出格式条款无效的情形，逻

第四十一条  对格式条款的理解 发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

第四百九十八条  对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

《合同法解释(二)》

第三条 悬赏人以公开方式声明 对完成一定行为的人支付报酬，完成 特定 行为的人请求悬赏人支付报酬的，人民法院依法予以支持。但悬赏有合同法第五十二条规定情形的除外。

第四百九十九条  悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人可以请求其支付。

1.文字表述修改，将“一定”改为“特定”2.删去“但悬赏有合同法第五十二条规定情形的除外”，即没有例外情形

第四十二条  当事人在订立合同 过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：

(一) 假借订立合同，恶意进行磋 商；

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况； (三)有其他违背诚实信用原则的 行为。

第五百条  当事人在订立合同过 程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任： (一) 假借订立合同，恶意进行磋商；

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况； (三)有其他违背诚信原则的行为。

1.将“给对方造成”损失改为“造成对方”损失2.将违背“诚实信用”改为违背“诚信”

第四十三条  当事人在订立合同 过程中知悉的商业秘密， 无论合同是否成立，不得泄露或者不正 当地使用。泄露或者不正当地使

用该商业秘密给对方造成损失 的，应当承担损害赔偿责任。

第五百零一条  当事人在订立合 同过程中知悉的商业秘密或者其 他应当保密的信息，无论合同是 否成立，不得泄露或者不正当地 使用；泄露、不正当地使用该商 业秘密或者信息，造成对方损失

的，应当承担赔偿责任。

1.增加“或者其他应 当 保 密 的 信息”，即增加需要保密的类型包括“信息”

2.将“给对方造

成”损失改为

“造成对方”损

失

第三章合同的效力

第三章合同的效力

备注

力可以约定附条件。附生效条件的

合同， 自条件成就时生效。附解除

条件的合同，自条件成就时失效

当事人为自己的利益不正当地阻

止条件成就的， 视为条件已成就；

不正当地促成条件成就的，视为条

力可以约定附期限。附生效期限的

合同， 自期限届至时生效。附终止

人订立的合同，经法定代理人追认

后，该合同有效，但纯获利益的合

同或者与其年龄、智力、精神健康

状况相适应而订立的合同，不必经

相对人可以催告法定代理人在一

个月内予以追认。法定代理人未作

表示的，视为拒绝追认。合同被追

认之前，善意相对人有撤销的权

权、超越代理权或者代理权终止后

以被代理人名义订立的合同，未经

被代理人追认，对被代理人不发生

该条被《民法典》第 171 条所取代

权、超越代理权或者代理权终止后

以被代理人名义订立合同，相对人

有理由相信行为人有代理权的，该

该条被《民法典》第 172 条所取代

《合同法司法解释(二)》

第十二条  无权代理人以被代理 人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。

第五百零三条  无权代理人以被代理人的名义订立合同， 被代理 人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。

增加“或者接受相对人履行”

细化法律效果，明确了法定代表人或负责人超越权限订立合同在代理行为层面和合同效力层面的法律效果。

第五十条  法人或者其他组织的 法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

第五百零四条   法人的法定代表 人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效， 订立的合同对法 人或者非法人组织发生效力。

他人财产，经权利人追认或者无处

分权的人订立合同后取得处分权

被删除

第五十二条   有下列情形之一的，合同无效： (一) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

被《民法典》第 144条、第 146 条、第148 条至第 150条、第 153 条、第154 条所取代

将司法解释情形细化，无实质变化将“伤害”修改为“损害”。

删去的内容由《民法典》总则编第六章第三节统一规定。

或者第三人利益；

(四) 损害社会公共利益；

性规定。

《合同法司法解释(一)》

第十条 当事人超越经营范围订 立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

第五百零五条  当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。

第五十三条  合同中的下列免责

条款无效：

(一) 造成对方人身伤害的；

第五百零六条   合同中的下列免

责条款无效：

(一) 造成对方人身损害的；

第五十四条  下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： (一) 因重大误解订立的；(二) 在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条   有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

撤销的合同自始没有法律约束力

合同部分无效，不影响其他部分效

第五十七条  合同无效、被撤销 或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款

的效力。

第五百零七条  合同不生效、无

效、被撤销或者终止的， 不影响

合同中有关解决争议方法的条款 的效力。

备注

销后， 因该合同取得的财产，应当

予以返还；不能返还或者没有必要

返还的，应当折价补偿。有过错的

一方应当赔偿对方因此所受到的

损失， 双方都有过错的，应当各自

增加保护生态环境、节约资源条款。

损害国家、集体或者第三人利益

的，因此取得的财产收归国家所有

将“有关”改为“相关”。

第四章合同的履行

第四章合同的履行

备注

第六十条  当事人应当按照约定 全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

1.将“诚实信用”改为“诚信”

2.增加保护生态环境、节约资源条款。

第六十一条   合同生效后，当事 人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的， 可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第五百一十条   合同生效后，当 事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

将“有关”改为“相关”。

第六十二条  当事人就有关合同 内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

(一) 质量要求不明确的，按照国 家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二) 价款或者报酬不明确的， 按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的， 按照规定履行。

(三) 履行地点不明确，给付货币 的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

(四) 履行期限不明确的，债务人 可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

(五) 履行方式不明确的，按照有 利于实现合同目的的方式履行。

第五百一十一条   当事人就有关 合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

(一) 质量要求不明确的，按照强 制性国家标准履行； 没有强制性 国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二) 价款或者报酬不明确的，按 照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。 (三) 履行地点不明确，给付货币的， 在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

(四) 履行期限不明确的，债务人 可以随时履行，债权人也可以随时请求履行， 但是应当给对方必

1.“国家标准”改为“强制性国家标准”

2.强制性国家标准和行业标准之间增加“推荐性国家标准”3.将“按照”改为“依照”，将“要求”改为“请求”，将“但”改为“但是”4.增加“因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担”

仅作文字修订。

《电子商务法》

第五十一条  合同标的为交付商 品并采用快递物流方式交付的，收货人签收时间为交付时间。合同标的为提供服务的，生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为交付时间；前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，实际提供服务的时间为交付时间。

合同标的为采用在线传输方式交付的，合同标的进入对方当事人指定的特定系统并且能够检索识别的时间为交付时间。

合同当事人对交付方式、交付时间另有约定的，从其约定。

第五百一十二条通过互联网等 信息网络订立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的，收货人的签收时间为交付时间。 电子合同的标的为提供 服务的，生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为提供服务时间；前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，以实际提供服务的时间为准。

电子合同的标的物为采用在线传输方式交付的，合同标的物进入对方当事人指定的特定系统且能够检索识别的时间为交付时间。电子合同当事人对交付商品或者提供服务的方式、时间另有约定的， 按照其约定。

第六十三条  执行政府定价或者 政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时， 按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

第五百一十三条   执行政府定价 或者政府指导价的， 在合同约定 的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

第五百一十四条  以支付金钱为内容的债，除法律另有规定或者当事人另有约定外， 债权人可以 请求债务人以实际履行地的法定货币履行。

【金钱之债的履行】

第五百一十五条   标的有多项而 债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权；但是，法律另有规定、当事人另有约定或者另有

新增规定了【选择之债】， 此前《合同法》并无相关规定。

第五百一十六条   当事人行使选 择权应当及时通知对方， 通知到 达对方时，标的确定。标的确定后不得变更，但是经对方同意的除外。

可选择的标的发生不能履行情形的，享有选择权的当事人不得选择不能履行的标的， 但是该不能 履行的情形是由对方造成的除外。

【连带债务的履行与消灭】

《民法通则》

第八十六条   债权人为二人以上 的，按照确定的份额分享权利。债务人为二人以上的，按照确定的份额分担义务。

第五百一十七条   债权人为二人 以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权；债务人为二人以上，标的可分，按照份额各自负担债务的， 为按份债务。

按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的， 视为份额相同。

细化规定，【按份债权与按份债务】

《民法通则》

第八十七条  债权人或者债务人 一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。

第五百一十八条  债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。连带债权或者连带债务， 由法律 规定或者当事人约定。

【连带债权与连带债务】

第五百一十九条  连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。

实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人

【连带债务的份额确定】

新增了被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额时其他连带债务人的分担义务，使实际承担债务超过自己份额的连带债务人的权益得到更为完善的保障。

第五百二十条   部分连带债务人 履行、抵销债务或者提存标的物的，其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭； 该债务人可 以依据前条规定向其他债务人追偿。

部分连带债务人的债务被债权人免除的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭。

部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，在扣除该债务人应当承担的份额后，债权人对其他债务人的债权继续存在。

债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的，对其他连带债务人发生效力。

【连带债务的履行与消灭】

第五百二十一条   连带债权人之 间的份额难以确定的，视为份额相同。

实际受领债权的连带债权人，应当按比例向其他连带债权人返还。

连带债权参照适用本章连带债务的有关规定。

【连带债权的份额确定】

第六十四条  当事人约定由债务 人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

第五百二十二条  当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。

法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。

增加第二款，系真正的利益第三人合同，此时第三人的地位类似于债权人。

第六十五条  当事人约定由第三 人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约

第五百二十三条   当事人约定由 第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人

第五百二十四条  债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是， 根据债务性 质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。

债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。

第三人代为履行

第六十六条   当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

第五百二十五条   当事人互负债 务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时， 有权拒 绝其相应的履行请求。

将“要求”改为“请求”

第六十七条   当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

第五百二十六条   当事人互负债 务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

第六十八条  应当先履行债务的 当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的， 可以中止履行： (一) 经营状况严重恶化；

(二) 转移财产、抽逃资金，以逃 避债务；

(三) 丧失商业信誉；

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第五百二十七条   应当先履行债 务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

(一) 经营状况严重恶化；

(二) 转移财产、抽逃资金，以逃 避债务；

(三) 丧失商业信誉；

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第六十九条   当事人依照本法第 六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

第五百二十八条   当事人依据前 条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的， 视为以自己的 行为表明不履行主要债务，中止

明确了预期违约的构成，以及构成预期违约后可以行使合同解除权。

将“但”改为“但是”

第七十条  债权人分立、合并或 者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。

第五百二十九条   债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。

第七十一条  债权人可以拒绝债 务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。

债务人提前履行债务给债权人增加的费用， 由债务人负担。

第五百三十条   债权人可以拒绝 债务人提前履行债务，但是提前履行不损害债权人利益的除外。债务人提前履行债务给债权人增加的费用， 由债务人负担。

第七十二条  债权人可以拒绝债 务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。

债务人部分履行债务给债权人增加的费用， 由债务人负担。

第五百三十一条   债权人可以拒 绝债务人部分履行债务， 但是部 分履行不损害债权人利益的除外。

债务人部分履行债务给债权人增加的费用， 由债务人负担。

将“但”改为“但是”

其到期债权，对债权人造成损害

的，债权人可以向人民法院请求以

自己的名义代位行使债务人的债

权，但该债权专属于债务人自身的

代位权的行使范围以债权人的债

权为限。债权人行使代位权的必要

期债权或者无偿转让财产，对债权

人造成损害的，债权人可以请求人

民法院撤销债务人的行为。债务人

以明显不合理的低价转让财产，对

债权人造成损害，并且受让人知道

该情形的，债权人也可以请求人民

撤销权的行使范围以债权人的债

权为限。债权人行使撤销权的必要

道或者应当知道撤销事由之日起

一年内行使。自债务人的行为发生

之日起五年内没有行使撤销权的，

第七十六条   合同生效后，当事

第五百三十二条   合同生效后，

《合同法司法解释(二)》

第二十六条   合同成立以后客观 情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

第五百三十三条   合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的， 当事人可以请求人民 法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。

将《合同法解释 (二) 》第 26 条关于情势变更 的相关规定予以完善后纳入立法，提升了立法层级。

《合同法》

第一百二十七条   工商行政管理 部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为，负责监督处理； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五百三十四条  对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为的，市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定负责监督处理。

规定合同的监督机关。原《合同法》第 127 条。

第七十三条  因债务人怠于行使 其 到期 债权， 对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。

代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用， 由债务人负担。

第五章合同的保全

备注

1.本条整合了《合同法》第 73 条和《 合 同 法 解 释 (一) 》第 13 条及第 18 条 的 规定， 将“债务人怠于行使其到期债权”的要件扩大至“与该债权有关

第五百三十六条   债权人的债权 到期前，债务人的债权或者与该债权有关的从权利存在诉讼时效期间即将届满或者未及时申报破产债权等情形，影响债权人的债权实现的，债权人可以代位向债务人的相对人请求其向债务人履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的行为。

第五百三十七条   人民法院认定 代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。

【 代 位 权 的 效力】， 将《合同法解释(一) 》第二十条的内容吸收进立法，提升立法层级。

第七十四条因债务人放弃其到

期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用， 由债务人负担。

第五百三十八条   债务人以放弃 其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

增加债权人可行使撤销权的情形：1.债务人放弃债权担保；

2.债务人恶意延长到期债权的履行期限；

3.债务人以明显不合理高价受让他人财产或为他人提供担保，影响债权人债权实现，相对人知道或应当知道的。

第七十七条  当事人协商一致，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第五百四十条  撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用， 由债务 人负担。

删去的部分并入《民法典》第五百零二条。

第七十五条  撤销权自债权人知 道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

第五百四十一条  撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

第五百四十二条   债务人影响债 权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。

第五章合同的变更和转让

第六章合同的变更和转让

备注

第七十七条   当事人协商一致，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第五百四十三条   当事人协商一 致，可以变更合同。

删去的部分并入《民法典》第五百零二条。

第七十八条  当事人对合同变更 的内容约定不明确的，推定为未变更。

第五百四十四条   当事人对合同 变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

第七十九条   债权人可以将合同 的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

(一) 根据合同性质不得转让；

(二) 按照当事人约定不得转让；

(三) 依照法律规定不得转让。

第五百四十五条   债权人可以将 债权的全部或者部分转让给第三人， 但是有下列情形之一的除外：

(一) 根据债权性质不得转让；

(二)按照当事人约定不得转让；

(三) 依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

1.债权的转让不限于合同，而是扩大到所有债权类型；

2.规定了金钱债权和非金钱债权转让的对抗效力。

第八十条 债权人转让权利的， 应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，

第五百四十六条   债权人转让债 权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是

1.将“权利的”改为“债权”；2.删除“应当通知债务人”；

第八十一条   债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

第五百四十七条   债权人转让债 权的，受让人取得与债权有关的从权利， 但是该从权利专属于债 权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

明确从权利的转移系随债权自然转移，不受登记或占有的影响。

第八十二条  债务人接到债权转 让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第五百四十八条   债务人接到债 权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第八十三条  债务人接到债权转 让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

第五百四十九条有下列情形之 一的， 债务人可以向受让人主张 抵销：

(一)债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；

(二)债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

增加债务人行使抵销权另一情形：债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

第五百五十条   因债权转让增加 的履行费用，由让与人负担。

第八十四条   债务人将合同的义 务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

第五百五十一条   债务人将债务 的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的， 视为不同意。

增加规定债务转让中债务人或者第三人的催告权。

第五百五十二条   第三人与债务 人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

新增【并存的债务承担】， 填补了此前债务承担体系中的空白，此前仅在八十四条规定了【免责的债务承担】。

第八十五条   债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

第五百五十三条   债务人转移债 务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的， 新债务人不

增加了不得抵销的情形。

第八十六条   债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

第五百五十四条   债务人转移债 务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。

将“义务”改为“债务”。

定转让权利或者转移义务应当办

理批准、登记等手续的， 依照其

并入《民法典》第五百零二条。

第八十八条  当事人一方经对方 同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

第五百五十五条   当事人一方经 对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

第八十九条  权利和义务一并转 让的， 适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

第五百五十六条   合同的权利和 义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。

表述更精准。

并的，由合并后的法人或者其他组

织行使合同权利，履行合同义务

当事人订立合同后分立的，除债权

人和债务人另有约定的以外，由分

立的法人或者其他组织对合同的

权利和义务享有连带债权，承担连

第六章合同的权利义务终止

第七章合同的权利义务终止

备注

1.将“合同的权利义务”改为“债权债务”；

2.删除“按照约定”和“(二) 合同解除；”；

3.新增合同解除的后果。

第九十一条   有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

(一) 债务已经按照约定履行；(二) 合同解除；

(三) 债务相互抵销；

(四) 债务人依法将标的物提存；

(五) 债权人免除债务；

(六) 债权债务同归于一人；

(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

第五百五十七条   有下列情形之 一的， 债权债务终止：

(一) 债务已经履行；

(二) 债务相互抵销；

(三)债务人依法将标的物提存；

(四) 债权人免除债务；

(五) 债权债务同归于一人；

(六)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

合同解除的，该合同的权利义务关系终止。

第九十二条合同的权利义务终 止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第五百五十八条债权债务终止 后， 当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。

1.将“合同的权利义务”改为“债权债务”；2.将“诚实信用”改为“诚实等”；3.增加“旧物回收”义务，落实总

第五百五十九条   债权债务终止 时，债权的从权利同时消灭，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

新增了从权利的附随性。

第五百六十条   债务人对同一债 权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外， 由债务人在清偿时指定其履行的债务。

债务人未作指定的， 应当优先履 行已经到期的债务； 数项债务均 到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务； 负担相 同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。

【 清 偿 抵 充 规则】， 将《合同法解释(二) 》第二十条、第二十一条规定纳入立法，提升了立法层级。

第五百六十一条   债务人在履行 主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：

(一) 实现债权的有关费用；

(二) 利息；

(三) 主债务。

第九十三条   当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第五百六十二条   当事人协商一 致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

1.将“条件”改为“事由”；2.将“条件成就”改为“事由发生”。

第九十四条   有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二) 在履行期限届满  之前， 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

第五百六十三条   有下列情形之 一的， 当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二) 在履行期限届满前， 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

1.删除“之”；2.增加规定以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人在合理期限之前通知对方后可以解除。

第九十五条  法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

第五百六十四条  法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的， 该权利 消灭。

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限， 自解除权人 知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催 告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

明确了解除权的除斥期间既无法定也无约定时，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起不行使，解除权消灭。

第九十六条  当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

第五百六十五条  当事人一方依法主张解除合同的， 应当通知对 方。合同自通知到达对方时解除；

通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方， 直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的， 合同自 起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

1.将“依照本法第九十三条第二款、 第九十四条的规定”改为“依法”；2. 合同解除情形中增加 附期限自动解除的情形；3. 增加规定 不经通知，直接通过起诉/仲裁解除合同的情形。

办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条合同解除后， 尚未 履行的，终止履行； 已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

第五百六十六条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的， 解除权人可 以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

1.将“要求”改为“请求”；

2. 增加第二、三款，规定合同解除后的违约责任与担保责任。

第九十八条  合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

第五百六十七条  合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

在“权利义务”后增加“关系”。

第九十九条  当事人互负  到期 债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。

当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

第五百六十八条   当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销； 但 是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。

当事人主张抵销的， 应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

将“按照合同性质”改为“根据债务性质、按照当事人约定”，更为详细、全面。

第一百条  当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致， 也可以抵销。

第五百六十九条  当事人互负债务， 标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。

删除“双方”。

第一百零一条  有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：

(一)债权人无正当理由拒绝受领；

(二) 债权人下落不明；

(三)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；

(四) 法律规定的其他情形。

标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。

第五百七十条  有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：

(一)债权人无正当理由拒绝受领；

(二) 债权人下落不明；

(三)债权人死亡未确定继承人、遗产管理人， 或者丧失民事行为 能力未确定监护人；

(四) 法律规定的其他情形。

标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。

增加“遗产管理人”，与继承编增加的遗产管理人制度相呼应。

《合同法司法解释二》

第二十五条 依照合同法第一百零一条的规定，债务人将合同标的物或者标的物拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，人民法院应当认定提存成立。

提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务。

第五百七十一条  债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立。

提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经交付标的物。

将司法解释的规定上升为立法，并修改法条表述。

第一百零二条  标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人

第五百七十二条  标的物提存后，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、遗产管理

增加了债务人通知的对象：遗产管理人、财产代管

第一百零三条  标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

第五百七十三条  标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

第一百零四条  债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。

债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

第五百七十四条  债权人可以随时领取提存物。但是，债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。

债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。但是，债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的，债务人负担提存费用后有权取回提存物。

增加了债务人对提存物的取回权，

灵活适应多样化的现实情况。

第一百零五条  债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。

第五百七十五条  债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。

赋予了债务人在合理期限内的拒绝权，债务免除行为不再是一个单纯的单方民事法律行为。

第一百零六条  债权和债务同归于一人的， 合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。

第五百七十六条  债权和债务同归于一人的，债权债务终止，但是损害第三人利益的除外。

1.将“合同的权利义务”改为“债权债务”；2.将“但涉及”改为“但是损害”。

第七章违约责任

第八章违约责任

备注

第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零八条  当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

第五百七十八条  当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。

将“要求”改为“请求”。

第一百零九条  当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求

第五百七十九条  当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息， 或

1. 增加对金钱债务列举的类型：租

第一百一十条  当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行， 但有下列情形之一的除外： (一)法律上或者事实上不能履行；

(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

(三)债权人在合理期限内未要求履行。

第五百八十条  当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行， 但是有下列情形之一的除 外：

(一)法律上或者事实上不能履行；

(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

(三)债权人在合理期限内未请求履行。

有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的， 人民法 院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

1.将“要求”改为“请求”；2.将“但”改为“但是”；3.新增第二款，赋 予法院根据当事人的申请解决非金钱债务履行不能时的“合同僵局”。某种意义上有使“违约方解除权”这一制度再生之嫌。

第五百八十一条  当事人一方不履行债务或者履行债务不符合约定，根据债务的性质不得强制履行的，对方可以请求其负担由第三人替代履行的费用。

新增非违约方救济途径：第三方替代履行费用请求权。

第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第五百八十二条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确， 依据本法第 五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

1.将“质量”改为“履行”；2.将“依照本法第 六十一条”改为“依据本法第五百一十条”；3.将“要求”改为 “请求”；4.调整“更换”与 “重作”的位置。

第一百一十二条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第五百八十三条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百一十三条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，

第五百八十四条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损

1. 将“给对方造成”改为“造成对方”；

第一百一十四条  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，

当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第五百八十五条  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的， 人民法院或者仲裁机构可以 根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的， 人民法院或者仲裁机构可以 根据当事人的请求 予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

调整语序，将“当事人可以请求人民法院或者仲裁机构”改为“人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求”。

《担保法》

第九十条定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。

第九十一条  定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。

《担保法司法解释》

第一百一十九条  实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。

第五百八十六条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。 定金合同自实际交付定 金时成立。

定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。 实际交付的定金数额多于或 者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。

将司法解释的规定上升为立法，并与原法条融合，修改表述。

第一百一十六条  当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

《买卖合同司法解释》

第二十八条 买卖合同约定的 定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。

第五百八十八条  当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

定金不足以弥补一方违约造成的损失的， 对方可以请求赔偿超过 定金数额的损失。

将司法解释的规定上升为立法，与原法条融合，并修改表述。

删除“定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。 ”

第五百八十九条  债务人按照约定履行债务，债权人无正当理由拒绝受领的，债务人可以请求债权人赔偿增加的费用。

在债权人受领迟延期间， 债务人 无须支付利息。

新增债权人拒绝受领时债务人的费用赔偿请求权、债权人迟延受领的法律后果。

第一百一十七条  因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第五百九十条当事人一方因不可抗力不能履行合同的， 根据不 可抗力的影响，部分或者全部免除责任， 但是法律另有规定的除 外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方， 以减轻可能 给对方造成的损失， 并应当在合 理期限内提供证明。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。

1.增加“当事人一方”；2.将“但”改为“但是”；

3. 删除原法第一百一十七条第二款；4.  “免除”后增加“其违约”。

第一百一十八条 当事人一方因 不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

第一百一十九条  当事人一方违

第五百九十一条  当事人一方违

将“要求”改为“请

第一百二十条  当事人  双方 都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

《买卖合同司法解释》

第三十条买卖合同 当事人一方 违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。

第五百九十二条  当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的， 可 以减少相应的损失赔偿额。

将司法解释的规定上升为立法，与原法条融合，并修改表述。

第一百二十一条  当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

第五百九十三条  当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理。

1.增加“依法”承担违约责任；2.将“解决”改为 “处理”。

第一百二十九条  因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。

第五百九十四条  因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的时效期间为四年。

1.将“期限”修改为“时效期间”；2. 删除诉讼时效的起算规则(已在总则编第 188  条第2  款进行了规定)