有限合伙协议(私募股权投资)

有限合伙协议(私募股权投资)

广州　　　投资有限合伙企业（有限合伙）

合伙协议

二零一一年三月

目  录

第一条  释义 1

1.1   定义· 1

1.2   标题· 2

第二条  有限合伙· 2

2.1   设立 2

2.2   名称 2

2.3   主要经营场所 3

2.4   目的 3

2.5   经营范围 3

2.6   期限 3

2.7   权力 3

2.8   授权 4

2.9   合伙费用 4

第三条  合伙人及其出资 5

3.1   合伙人 5

3.2   认缴出资 5

3.3   合伙人登记 5

3.4   缴付出资 5

3.5   总认缴出资额的缩减 6

3.6   有限合伙权益出质禁止 6

第四条  普通合伙人 ·7

4.1   执行事务合伙人 7

4.2   执行合伙事务 7

4.3   普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 7

4.4   无限责任 7

4.5   利益冲突 7

4.6   关键人士 8

4.7   违约处理办法 8

4.8   责任的限制 8

4.9   免责保证 8

4.10  普通合伙人除名及更换 8

第五条  有限合伙人 9

5.1   有限责任 9

5.2   不得执行合伙事务 9

5.3   有限合伙人地位平等 9

5.4   有限合伙人的陈述和保证 9

5.5   咨询委员会 10

5.6   身份转换 10

第六条  投资业务 11

6.1   投资目标和方式 11

6.2   投资限制 11

6.3   现金管理 11

6.4   资金保管 11

第七条 收益分配及亏损分担 11

7.1   收益分配 12

7.2   亏损分担 12

7.3   所得税 12

第八条  会计及报告 12

8.1   记账 12

8.2   会计年度 12

8.3   审计 13

8.4   报告 13

8.5   查阅财务帐簿 13

第九条  合伙人会议 13

9.1   年度会议及临时会议 13

9.2   会议召集和召开 13

9.3   合伙人会议决议 14

第十条  权益转让及退伙 14

10.1   有限合伙人权益转让 14

10.2   普通合伙人权益转让 15

10.3   有限合伙人退伙 15

10.4   普通合伙人退伙 16

第十一条  争议解决 16

第十二条  解散和清算 16

12.1   解散 16

12.2   清算 16

第十三条  其他 16

13.1   通知 16

13.2   不可抗力 17

13.3   全部协议 17

13.4   可分割性 17

13.5   保密 18

13.6   签署文本 18

13.7   协议生效和终止 18

广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本协议由　　（作为普通合伙人）与《合伙企业出资确认书》所列之有限合伙人共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称各方。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条释义

1.1  定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的广州投资有限合伙企业（有限合伙）。

1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指　　　。

1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的控制是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2  标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。

第二条有限合伙

2.1   设立

2.1.1  各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙     企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2  各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2   名称

2.2.1 有限合伙的名称为广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）（以最后工商核准登记的名称为准）。

2.3    主要经营场所

2.3.1  有限合伙的主要经营场所为[广州市　　　　　]。

2.4    目的

      有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5     经营范围

       有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。 

2.6     期限

2.6.1  有限合伙的期限为　　年。

2.7    权力

2.7.1  全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

  （1） 决定、执行有限合伙的投资及其他业务；

  （2） 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产；

  （3） 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

  （4） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

  （5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

  （6） 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议；

  （7） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

  （8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

  （9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

  （10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2  在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

  （1）变更有限合伙的名称；

  （2）变更有限合伙主要经营场所；

  （3）批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益；

  （4）处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力；

  （5）聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人；

  （6）其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8    授权 

2.8.1  全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

  （1）本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

  （2）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

  （3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10   合伙费用

2.10.1  有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

   （1）开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等；

   （2）所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用；

   （3）有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用；

   （4）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

   （5）合伙人会议、咨询委员会的会议费用；

   （6）政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用；

   （7）管理费；

   （8）托管费；

   （9）诉讼费和仲裁费；以及

   （10）其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

  （1）在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的　　%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的　　%。

  （2）管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

  （3） 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

  （1）管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；

  （2）与有限合伙的管理相关的办公场所租金（有限合伙注册场地除外）、办公设施费用；

  （3）其他有限合伙日常运营经费；

       普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条合伙人及其出资

3.1    合伙人

3.1.1  有限合伙　　接纳　　个普通合伙人，为　　　　。

3.1.2  有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2    认缴出资

3.2.1  有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币  　　　 万元。

3.2.2  有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币   　　　  元。

3.2.3  所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3    合伙人登记册

       普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4   缴付出资

3.4.1  各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后　　年内缴付：

  （1）第一期出资：经普通合伙人提前　　日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的　　%；

  （2）第一期出资之后，经普通合伙人提前　　日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过　　次，每次出资不低于总认缴出资额的　　%。

3.4.2  如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙；如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为违约合伙人并要求其按如下约定承担违约责任：

  （1）自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，

  （2）赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1）有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失；2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，

  （3）如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

      1）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会（如有）应被视为自动去职。并且，

      2）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，

      3）自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3  本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4  尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5   总认缴出资额的缩减

3.5.1  鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6   有限合伙权益出质禁止

      任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条普通合伙人

4.1   执行事务合伙人

4.1.1  执行事务合伙人应具备如下条件：

  （1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

  （2）系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人；全体合伙人签署本协议即视为广州市　　　公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2   执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

      投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

  伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

      下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

      现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3    普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4    无限责任

       普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5    利益冲突

4.5.1  普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

       形式的人民币理财集合工具（新基金），但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

       基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2  普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

       在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

       着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

       的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3  普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6   关键人士

4.6.1  有限合伙管理团队的关键人士为　　　。

4.6.2　　　　担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果　　　因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7   违约处理办法

      普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

      重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8   责任的限制

4.8.1  普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资  

       收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2  除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为  

      所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9   免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、   关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10   普通合伙人除名及更换

4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：

（1） 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定；

（2） 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

       自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条有限合伙人

5.1有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2不得执行合伙事务

5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

（1）其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化；

（5）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（6）其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；

（7）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形；

（8）其缴付至有限合伙的出资来源合法；

（9）其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为违约合伙人。

5.5咨询委员会

5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人（或其推荐人士）担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

5.5.2咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行；因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。

5.5.3咨询委员会的职能包括：

（1）就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议；

（2）审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项；

（3）审议批准有限合伙的年度财务预算及决算；

（4）建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度；

（5）决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构；

（6）法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。

5.5.4对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。

5.5.5咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。

5.5.6出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。

5.5.7普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。

5.5.8咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

5.6身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

第六条投资业务

6.1投资目标和方式

6.1.1本有限合伙的投资目标为[由　　发起设立的注册地在　　的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金；本有限合伙总认缴出资额的　　%应用于上述主要投资目标。

6.1.2本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：

（1）以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金；或

（2）通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金；或

（3）以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。

6.1.3除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。

6.2投资限制

6.2.1除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：

（1）参与后续募集补偿年利率超过　　%的目标基金的后续募集；

（2）在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的　　%；

（3）投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的　　%；

（4）受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的　　%；

（5）在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动；

（6）有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的　　%。

6.3现金管理

       有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的　　%。

6.4资金保管

6.4.1有限合伙应委托一家商业银行（保管银行）对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为　　银行股份有限公司。

6.4.2有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。

第七条收益分配与亏损分担

7.1收益分配

7.1.1在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目（子基金和共同投资项目以下合称投资组合）无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。

7.1.2有限合伙经营期间取得的投资变现收入（不包括临时投资收入）不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。

7.1.3有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

（1）在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖；

（2）然后，　　%分配给普通合伙人，　　%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益；

（3）然后，　　%分配给普通合伙人，　　%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现　　%的收益。

（4）然后，　　%分配给普通合伙人，　　%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现　　%的收益。

（5）然后，超出　　%以上部分的现金收益，其中　　%分配给普通合伙人，　　%在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。

7.1.4有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：

（1）有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取　　%的收益分成；

（2）有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成；

（3）有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成；

（4）有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成。

7.2亏损分担

7.2.1受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。

7.3所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。

第八条会计及报告

8.1记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。

8.3审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。

8.4报告

8.4.1自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。

8.4.2自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。

8.5查阅财务账簿

8.5.1有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条合伙人会议

9.1年度会议和临时会议

9.1.1有限合伙每年　　月　　日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

9.1.2临时合伙人会议的职能和权利包括：

（1）按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限；

（2）按照4.6.2条约定决定解散有限合伙；

（3）经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散；

（4）批准有限合伙以非现金方式分配；

（5）按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人；

（6）批准普通合伙人向非关联人转让权益；

（7）根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议；

（8）根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

9.1.3有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。

9.2会议召集和召开

9.2.1年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集

9.2.2临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

9.2.3年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议议程和相关资料；

（3）联系人和联系方式

9.2.4临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。

9.3合伙人会议决议

9.3.1  9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第（1）、（3）、（4）项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议；第（2）、（5）、（6）、（7）、（8）项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十条权益转让及退伙

10.1有限合伙人权益转让

10.1.1有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。

10.1.2拟转让有限合伙权益的有限合伙人（转让方）申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项有效申请：

（1）权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；

（2）转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益；

（3）拟议中的受让方（拟议受让方）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条（2）-（4）项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为有效申请。

10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。

10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权；有权自行或指定第三方优先受让；其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权；如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。

10.2普通合伙人权益转让

10.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

10.2.2如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.2.3普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。

10.2.4若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3有限合伙人退伙

10.3.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求零成本退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。

10.3.2如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为违约合伙人、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。

10.3.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1）该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2）该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金；上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

10.4普通合伙人退伙

10.4.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第十一条争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交广州仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在广州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条解散和清算

12.1解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：

（1）普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散；

（2）有限合伙存续期限（包括按照本协议约定延长的期限）届满；

（3）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

（4）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；

（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

（6）有限合伙被吊销营业执照；

（7）本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现；

（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

12.2清算

12.2.1清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。

12.2.2清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。

第十三条其他

13.1   通知

13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：

任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。

13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）  在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达；

（2）  在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；及

（3）  在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

13.2   不可抗力

13.2.2 不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商（如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商），以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

13.3   全部协议

本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

13.4可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.5保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。

13.6签署文本

本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7协议生效和终止

13.7.1本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。

13.7.2本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

13.7.3本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

[以下无正文]