云南成人高考资料：公司组织与管理第六章公司的分合与资本的增减
第六章 公司的分合与资本的增减
一、公司的合并 三、公司的增资
二、公司的分立 四、公司的减资
一、公司的合并
1.公司合并（Consolidation ）的含义
·公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，通过协商达成一致的协议，合并成一个公司的法律行为。
2.公司合并的形式
公司合并包括吸收合并(Merger，又称兼并)与新设合并(Consolidation)两种。
（1）吸收合并：指一个或几个公司并入一个已存续公司的行为。吸收合并中，吸收方仍然存在，而被吸收公司则全部解散，原财产及债务同时由吸收方承担。
（2）新设合并：指两个或两个以上公司通过合并后成立一个新的公司，参与合并的各公司消失。新设公司接受原公司的全部资产和负债，消失的公司的股份转化为新公司的股份。
3.公司合并的程序
（1）合并各方订立合并协议；（2）合并各方资产负债表及财产清单；
（3）合并各方股东大会作出合并决议；（4）政府主管部门批准合并；
（5）合并各方通知或公告债权人；（6）合并实施；（7）办理合并登记。
4.公司兼并与收购
（1）兼并（Merger）
又称吸收合并，是指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。
·企业兼并的形式有：
① 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；
② 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；
③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；
④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
（2）收购（Acquisition） ：
· 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的全部或部分资产或股票，以获得对该企业的控制权。
·收购的对象一般有两种：股权和资产。
①收购股权：是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；
②收购资产：是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。
（3）兼并收购：
简称并购。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
二、公司的分立
1.公司分立的概念
公司分立是指一个公司因生产经营需要或其他原因而依法分成两个或两个以上公司的法律行为。
2.公司分立的形式
（1）派生分立：又称存续分立，是指一个公司分离成两个或两个以上公司，原公司仍继续存续，原公司只是将其部分财产或业务分离出去。
·原公司与新公司的关系或法律地位为：新设公司具有独立法人资格， 两者之间是母公司与子公司关系。
·新设分立：又称解散分立，是指一个公司分解为两个或两个以上公司，原公司灭失，原公司将其全部财产分别归于两个或两个以上的新设公司，新设公司都具备独立的法人资格。
3.公司分立的程序
（1）原公司分立各方订立分立协议；（2）原公司编制资产负债表及财产清单；
（3）原公司股东大会作出分立协议；（4）政府主管部门依法审批；
（5）通知或公告债权人；（6）设施分立；（7）分立各方办理分立协议。
三、公司的增资
1.有限责任公司增资：
有限责任公司增资时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定。
2.股份有限公司的增资：
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，投资人认购新股应依照《公司法》设立股份有限公司缴纳出资的有关规定执行。
四、公司的减资
•公司需要较少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。
•公司减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。
•必须履行债权人保护程序（10日内通知或30日内公告债权人；债权人接到通知30日内或公告45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保）。
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