资源股东如何合伙？

资源如何计算？

怎么计算资源股东的股权比例？

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水的清澈，并非因为它不含杂质，而是在于懂得沉淀；心的通透，不是因为没有杂念，而是在于明白取舍。小合作就要放下态度，彼此尊重；大合作就要放下利益，彼此平衡；一辈子的合作就要放下性格，彼此成就。

案例情况

我服务的一家顾问单位，是做食品类的生产、研发、销售公司。老板是位90后张宏，特别年轻，干劲很足，也很拼。已经是第二次创业，目前产品在市场上属于新品类的。前段时间参加了山东省组织创业大赛活动，通过活动现场，有他们当地的一家电商物流园的孵化基地的企业看中了他这个公司，想投资他们公司，占一部分股权。对方提出的是现金出资一部分，另一部分可以帮他们对接很多的资源，让这位90后老板拿个方案，看看具体应该怎么合作。张宏给我打电话，咨询怎么进行下一步的谈判。

其实在我们的创业过程中，这种情况会遇到很多，有时候股东是自然人，有时候是法人，但是从资源的投资角度来说，逻辑都是一样的。首先第一点就是要确认这个资源股东的定位，他属于投资者，而非创业者，所以无论公司的估值多少，应该是按市场价，或者稍低于市场一点。第二就是将其所提供的资源价值量化，并以钱来进行评估。

实施方法

根据张宏电话里跟我讲的一些方面，我给他提出了以下几个步骤：

1、双方沟通，对方有哪些资源，详细的将这些资源列出来

2、明确一下哪些资源可以为我们所用，对我们有价值

3、确定全部资源的价值以及对方现金出资是多少

4、确定公司的估值

5、根据对方资源的价值和现金合计，结合公司的估值，计算出对应的股权比例。

通过第一轮的沟通，对方将详细的资源列了出来，包括：政府资源，经销商资源、渠道资源、软件开发、物流配送、办公室及仓库提供等等几个方面。但是对方提出来的资源并没有很明确的说这个资源到底能不能给到公司用，能不能实际产生价值，单看这些资源是无法确定的，因为都说定性的。怎么才能量化呢？

我建议以提问题的方式去对每一项资源进行逐一确定，这个问题怎么问题呢？

1、先问自己：

（1）从公司3年内的战略规划来讲，这项资源对公司的帮助是什么？

（2）如果这个资源不以股权来衡量，对方帮助我们实现了，应该怎么给予回报？

根据以上问题来确认这项资源对于公司来说是否是有价值的，如果是就单独摘出来，如果不是就去掉。有时候能用钱解决的问题，尽量不用股权。比如政府补贴这种事，很难确定他的靠谱性，不确定性太多。那么这种情况下尽量不去按有价值的资源衡量，万一对方今后帮我们实现了，可以按照一定比例的提成返点即可。

2、问对方：

（1）这项资源对我们公司能产生多少的销售或者收益？

（2）这项资源对我们公司目前能节约多少成本？

通过这些问题，我们就可以把对方列出的资源最后归纳整理出，对公司目前发展最有价值的。然后形成《资源价值核算表》，以张宏案例实际摘出个别项示例：

当我们把这个《资源价值核算表》梳理出来之后，自然就能针对性核算出实际价值，确定出对方能兑现的价值，然后通过最后的总钱数，再进行公司的估值，就可以算出对方的实际股权比例了。

因为张宏的公司目前属于创业阶段，最需要的是资金，所以我给他提出的原则是，无论什么机构用什么方式投资我们，关键是要知道当前企业发展最需要的是什么。总结一句话就是：要么是现金，要么是可以转化成现金的资源。如果不能做到这个原则，那这个资源对我们来说是没有什么意义的。

关于股权比例

对于当前阶段，这种资源机构，投的资金还有资源的实际价值并不是特别高的情况下，建议最高不要超过10%的比例，股权是企业的稀缺品，我们要在适当的阶段充分利用好这个工具，发挥他最大的价值。如果是资源特别有价值，能迅速带来公司的业绩或者让公司有一个质的飞跃时，可以考虑放到15%左右。如果对方的资金和资源所量化出的价值加起来达到10%或者15%，那么可以约定对方加大资金的投入比，以弥补资源的价值。

关于规则

1、虽然我们是创业阶段，也可能对比资源方来说显得弱小，但是我们要保持我们的精神和勇气，坚持对方不能参与实际的运营管理决策，可以参与公司的股东会、董事会，对于股东会、董事会的议事规则及控制权我们提前做好设计，避免公司因投资者而丧失创业者的基因。

2、退出机制要提前考虑在内，双方共同约定退出：

（1）约定资源兑现的时间周期，如果没有全部兑现，建议按照已兑现的实际价值重新计算股权

（2）三年之后可以选择退出，退出价格按照公司的实际净资产价值或者近一轮融资估值的一半。也可以选择不退出，继续持有公司的股权，风险共担。

（3）其他双方约定的事件

其实上述分析的案例中主要是将资源股东定义为是战略投资者，带钱带资源，如果是纯资源的股东进入，是不建议给那么多股权，也不建议直接工商变更，可以用股权的思维方式，然后给予对方分红权，或者采用创始股东代持的方式为宜。