利润分红型虚拟股权激励方案设计案例及评析

利润分红型虚拟股权激励方案设计案例及评析

一、范例：北京九源网络招聘有限公司利润分红型虚拟股权激励计划

北京九源网络招聘公司（以下简称公司）作为互联网科技企业，其发展需要公司管理层长期、持续投入管理技术和知识，关键技术人员长期不间断地进行创新。公司现行的每月工资制度，是一种短期的、较弱的激励，不足以激励这些人才充分发挥能动性并长期留任；同时公司受资金特别是现金流的压力，在初创期无法给管理层和关键技术人员以很高的现金工资或奖励。因此本公司实施利润分红型虚拟股权激励方案，一方面降低本公司初创期所需的激励资金成本，另一方面希望通过以此股权激励计划将管理层和关键技术人员的利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，达到留住人才，实现公司持续快速发展的目的。

（一）本利润分红型虚拟股权激励计划的激励对象

1、激励对象的范围

（1）高级、中级管理人员、指担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员。

（2）公司董事、监事、创始人。

（3）关键技术人员等骨干员工。

2、激励对象确定的依据

（1）工作期限

在公司的工作期限满二年（经董事会特批急需人才可以不受时间限制）。每五年为一届。每年通过决议吸引人才加入。

（2）批准

激励对象的加入需要经过董事会会议或其下属的专门薪酬委员会批准。

董事、监事、创始人的加入需要经过股东会会议的批准。

（3）签订激励计划合约

与公司签订激励计划合约，依照合约的规定行使权利和履行义务。

（二）本利润分红型虚拟股权激励计划的管理机构

公司董事会薪酬工作委员会是本激励计划的专设管理机构，其只要职责和权利包括：

1、拟订、修改股权激励计划及相关配套规章制度；

2、拟订股权激励计划实施方案

3、负责组织股权激励计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；

4、根据股权激励计划，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜；

5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；

6、其他应由薪酬工作委员会决定的事项。

薪酬工作委员会下设工作小组，负责员工激励计划的具体操作和日常管理，包括：股权的登记、股权的过户和退出、禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属公司内部人员，由员工薪酬工作委员会任免。

（三）本激励计划的分红总额（股权激励基金总额）

每届激励计划的分红总额（股权激励基金总额）为该届计划年度内每一年度可分配利润额10%相加后的总额。以下为具体的计算办法：

  公司设立第一届五年利润分红型虚拟股权激励计划（2008年度2012年度），假设：

   1、激励对象加入计划年度（2008年）的公司的可分配利润额为A。

   2、激励对象加入计划年度后一年（2009年）的公司的可分配利润额为B。

   3、激励对象加入计划年度后二年（2010年）的公司的可分配利润额为C。

   4、激励对象加入计划年度后三年（2011年）司的可分配利润额为D。

   5、激励对象加入计划年度后二年（2012年）的公司的可分配利润额为E。

则：第一届利润分红型虚拟股权激励计划基金的总额为（A+B+C+D+E）X×10%,公司从每年可分配利润中提取累加留存（如当年营业为亏损，则可分配利润额记为零）。

（四）本激励计划授予激励对象的虚拟记账股份总额以及每个激励对象的授予额

   鉴于本公司的注册资本额为300万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的20%，即60万股。

每个激励对象获授的虚拟股份额的确定，要根据激励对象所在的岗位和工作年限，并要考虑到对激励对象希望达到的激励力度予以确定。具体的分配办法参见《本公司第一届虚拟记账股份具体分配办法》。

（五）本激励计划虚拟股权每股现金价值

  虚拟股权每股现金价值=股权激励计划基金的总额÷分配的虚拟股权总数=（A+B+C+D+E）×10%÷600000

（六）每个激励对象可得分红总额

每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的虚拟股权数额×虚拟股权每股现金价值

（七）激励对象的行权安排

激励对象自加入第一届计划期间共五年为等待期，不得行权。

第一届计划期间后的第五年（2013年）至第九年为行权期，激励对象开始行权，取得利润分红。

激励对象每年可取得分红为其可得分红激励总额的20%，分五年行使完毕。

激励对象自加入第一届计划后的第五年至第九年之间，经董事会决议批准，可以参加第二届利润分红型虚拟股权激励计划，其实施方法与第一届相同。

（八）如某年度公司成功吸引战略投资者加入，公司增资上市

在战略投资者增资前，加入原第一种方案的员工书面承诺放弃原第一种方案后加入第二种方案，原股东转让10%的公司股份给所有加入第二种方案的员工。

如果受让该股份的员工人数超过50人，则员工可以设立多个有限责任公司或其他组织以满足合法持股的需要。

每个激励对象所得公司股份=（激励对象所持虚拟股份额÷所有激励被分配的虚拟股份总额）×10%

战略投资者增资时，原股东的90%的股份与所有加入第二种方案的员工所持有的10%的股份一同稀释。

公司上市后，员工所持有的股份可以按照法律规定或约定的期限出售取得激励收益。

如果公司设立海外离岸公司以便于上市，则加入激励计划的员工权益在不予减少的情形下可以转由该新设离岸公司承担。

（九）激励对象虚拟股权持股数量变动以及退出本激励计划的各种情形及结果

1、如果激励对象在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

2、如果激励对象的年度绩效考核不合格，则公司有权减少、取消虚拟股权。

如激励对象因严重违反公司规章制度被公司辞退，则其激励对象激励计划合约自动失效，其无权获得该激励基金。

3、如激励对象因劳动合同期满或者其他正常离职原因与公司终止劳动关系，则激励对象可以按照约定取得激励基金。

4、如激励对象有泄漏公司商业秘密、技术秘密或采用其他方式侵害公司权益行为的，则其激励对象激励计划合约自动失效，其无权获得该激励基金

5、如激励对象在任期期间死亡，则其激励对象激励计划合约中的权利由其继承人继承。

二、北京九源网络招聘有限公司利润分红型虚拟股权激励计划评析

（一）利润分红型虚拟股权激励计划与虚拟记账股份股权激励计划简述

利润分红型虚拟股权激励计划属于虚拟记账股份股权激励方式的一种。非上市公司的虚拟记账股份股权激励方式是指公司为了激励核心员工，同时不引起实际持股比例的变更，通过在公司内部记账的方式，而不是在工商局变更股份的方式，授予公司核心员工一定数量的股份，虚拟股份的持有者可以按照持有虚拟股份的数量，享有一定比例的公司税后利润分配的权利（利润分红权）或者取得相对应的公司净资产增值的权利，但是不享有表决权等其他实际持股股东享有的权利的股权激励方式。

根据虚拟记账股份股权激励的激励对象所获得激励成果的不同，可将其分为两种类型：一种是利润分红型虚拟股权激励；另一种是账面增值（每股净资产增值型股权激励）型虚拟股权激励。

在设计虚拟记账股份股权激励计划方案中应注意到以下重要问题：

1、关于虚拟记账股份的授予总额与公司注册资本额以及公司净资产挂钩的问题

关于虚拟记账股份的授予总额是不是与公司注册资本额以及公司净资产挂钩的问题，笔者认为这个问题的答案取决于公司的原有股东有没有将手中所持有的实股进行稀释的愿望，以及是否安排了在未来的一定期限内，将虚拟股份实股化的规划。如果准备将虚拟股份实股化，则虚拟股份的授予总额必须要考虑到公司现在的注册资本总额以及原有股东愿意将手中股份稀释的程度。具体虚拟股份经过行权后变成实股的设计可以参照认股权股权激励计划的设计。如果公司没有将虚拟股份实股化的规划，则虚拟记账股份是否与注册资本额挂钩是无关紧要的，因为虚拟股份只是一个计算利润分配额的手段而已。

2、关于激励对象持有的虚拟记账股份要不要每年进行利润分红的问题

如果虚拟记账股份不存在向实股转化的机制，公司应该每年按照激励对象所持有的虚拟股份进行利润分红。否则，这种激励方式可能被激励对象认为是公司可以每年分红，也可以暂不分红。因为激励对象持有虚拟股份转化为实股以后，激励对象就成了公司真正的股东，也就是普通的股东，具体每年是否需要分红应根据公司章程、股东会决议以及公司经营发展的需要确定。当然，如果公司实施的就是利润分红型虚拟记账股份的股权激励计划，则公司应当对激励对象进行分红。

3、关于非上市公司虚拟记账股份股权激励方式与非上市公司认股权股权激励方式的区别问题

无论是认股权还是虚拟记账股份的股权激励方式均都没有法律的强制性规定，现有的网络与资料上设计的各种虚拟股份的股权激励计划的方案非常混乱，各种设计都有，而且两者在授予时都是虚拟的，所以会经常让读者或者准备实际操作的企业无所适从。对此，笔者认为股权的设计和上市公司的股票期权的股权激励方式相同点较多，我们可以将与股票期权的股权激励方式相对应的非上市公司的股权激励模式作为认股权的模式，认股权授予激励对象的是一种未来认购股份的权利，激励对象有权人后或者放弃认购。认股权激励计划行权后的直接后果是使激励对象获得了公司的股票；而虚拟记账股份股权激励计划行权后的直接后果是使激励对象获得利润分红或者净资产增值部分收益，不是公司的实股。

4、关于虚拟记账股份股权激励模式中激励额度的确定问题

授予激励对象的虚拟记账股份总额为激励对象范围内的每个激励对象获授的虚拟股份额相加后的总额。关于虚拟记账股份总额的确定有两种方式：一种是要参照注册资本金予以确定，例如，如果注册资本为500万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的20%，即100万股；另一种是根据激励计划实施的上一年度的利润总额的一定比例来确定，例如，上年公司的净利润为200万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的20%，即40万股。

需要注意的是，无论怎样确定虚拟记账股份的总额，都有考察确定的总额对于所有需要激励的对象而言能否达到需要的激励力度，如果达不到需要的激励力度，则要增加虚拟记账股份的总额。

（二）利润分红型虚拟股权激励计划与账面价值增值（每股净资产增值型股权激励）型虚拟股权激励的区别

与利润分红型虚拟股权激励计划进行利润分红作为激励对象的激励收益不同，在账面价值增值型虚拟股权激励计划中，激励对象的收益来自于公司的每股净资产价格的增值额。公司净资产代表公司本身拥有的财产，也是股东们在公司中的权益，相当于资产负债表中的总资产减去全部债务后的余额。公司净资产除以发行总股数，即得到每股净资产。每股净资产越高，股东拥有的资产现值越多；每股净资产越少，股东拥有的资产现值越少。通常每股净资产越高越好。以下以案例说明账面价值增值权的基本操作模式。

假设某一公司的注册资本为1000万元，则：

1、账面价值增值型虚拟股权的授予总额确定为公司注册资本额的10%，即100万股。

2、每个激励对象可得虚拟股权数额根据该激励对象在公司的职位、年限和对公司的贡献等因素综合决定。

3、按照2008年度每股净资产确定行权价格，因2008年度每股净资产为2元，所以行权价格确定为2元。

4、激励计划的有效期为自授权日起的5年时间。

5、激励计划的授权日为公司股东会审议通过激励计划后由董事会确定的日期。

6、股权激励计划采取窗口期集中行权的方式，行权申请必须在窗口期内提出。公司设立三个行权窗口期，分别为自授权日起第36个月、第48个月、第60个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。

7、激励对象承诺对通过激励计划直接或间接持有的公司股权在授权日起的2年内不进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。

8、虚拟股权授予后经过等待期即可获得行权权利，激励对象所持有的虚拟股权分3年行权，每年的行权比例分别为3:3:4。

9、激励对象每次行权可得激励金额=该年度可行权虚拟股权数额×（该年度经过评估的每股净资产值2008年度的每股净资产值）

10、如果行权年度经过评估的每股净资产小于2008年度的每股净资产，则该期股权激励计划由公司予以取消。

（三）北京九源网络招聘有限公司利润分红型虚拟股权激励计划的特点

1、北京九源网络招聘有限公司的利润分红型虚拟股权激励计划存在管理机构不明确的问题，没有将公司股东会、董事会和薪酬委员会关于股权激励计划的具体职责进行明确，这会导致在具体实施股权激励计划中出现权责不清、互相推诿的现象。

2、九源公司采取的是利润分红型虚拟股权激励模式。在这种模式下，公司应当按照约定将公司利润予以分配，而对于大多数初创高科技企业而言，为了全力聚集资源，往往并不进行利润分配，而是将利润留存作为公司发展的资金。例如，微软公司在其公司上市之前，甚至是公司上市后的一段时间内，一直没有利润分配，因为微软一直把自己看作初创时期的高科技公司。

3、九源公司的股权激励计划在时限约定方面存在等待期过长的问题。根据九源公司的股权激励计划，其等待期长达五年，而激励对象要完全获得利润分红则需要九年的时间。这对激励对象利益的实现设置了太长的时间，可能会导致激励对象因感觉该设计离自己太遥远而不把股权激励计划放在心上，从而达不到股权激励的效果。

4、九源公司的股权激励计划的最大缺陷在于没有约定股权激励计划的约束条件，没有约定约束条件下的股权激励计划很难对激励对象产生一种鞭策感和急迫感，很难达到股权激励的目的。根据九源公司的股权激励计划，公司自实施股权激励计划的年限开始之日2008年至等待期结束之日2012年即使每年的利润递减，只要有利润，则激励对象即可获得股权激励收益，这显然是与公司实施股权激励计划的目的背道而驰的。