企业为什么要做股权设计？（老板必看）

股权设计属于公司的顶层设计，有公司的历史就是有股权的历史，股权伴随每个企业生命周期的每个阶段。股权设计主要分为三个领域：一是针对创始团队创始人之间的创始股东股权设计，二是针对创业公司和投资人之间的股权融资方案设计，三是针对公司与企业员工的股权激励方案设计。

一、什么是股权、股份、股东权利？

1.1股权，是相较于有限责任公司而言的，实际上是一种复合型权利，其中包含了股东资产收益权，股权转让权，优先购买权，优先认购权，剩余财产分配权，异议股东回购权，解散公司、确认公司决议无效或撤销公司等请求权，知情权及质询权等等。

上述权利中，有的股东是为了自己能从公司获得经济利益的权利，如分红权等，称之为自益权；有的是为了公司法人的利益而行使的权利，如投票权等，称之为共益权。区分共益权和自益权的目的是让股东能够认识到股东权利和公司权利是有所区分的。股权不只是一个财产性的权利，更不是所有权的表现形式，而是一个规则，是维系股东和公司两个独立人格之间的纽带。

1.2股份，是相较于股份有限公司而言的，以货币量计算的均等资本单位或单位资本，单位资本的总和构成公司的股本。股份有限公司将发行资本分为等额股份，由投资人购买来募集资本。

股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义：①股份是股份有限公司资本的构成成分；②股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；③股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

二、企业为什么要做股权设计？

2.1时代背景的需要

2015年起，国务院出台了一系列包括国发[2015]32号《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》在内的推动创业发展的文件，同时政府积极鼓励引导发展众创空间等创业创新平台，鼓励建立和完善创业投资引导机制，现成了成熟的“创投创业”模式，并提供了一系列的税收优惠措施，在中国大地掀起了“大众创业，草根创业”的新浪潮，形成了“万众创新，人人创新”的新势态。在这样的时代背景和政策号召之下，越来越多的人走上创业的道路，但是在创业的过程中，机遇与风险并存，创业者除了要规避商业风险之外，还要规避创业过程中所遇到的相关法律风险。为了提高创业企业的存活率，促进创业企业的发展，进行股权设计已是时代背景的需要。

2.2法制环境为公司股权设计提供了法律保障和要求

随着市场经济的不断发展和法制化进程的不断完善，从我国《公司法》的不断修改可以看出国家已转变对公司的管理理念，由“管治”思维逐步向“自治”思维转变，其中最有代表性的就是我国《公司法》中最有魅力的一句话——“公司章程另有约定的除外”。这也为我们进行股权设计提供了法律依据和基础。

2.3成功企业引领创业浪潮，为股权设计提供榜样

在这个时势造英雄时代，如百度、阿里、腾讯等偶像级的民营企业的诞生与成功，以及在资本市场上的优异表现，让许多人一夜暴富的效应；以及国家大力鼓励股权投资基金的设立，引导股权投资的良性发展，毫不夸张地说，眼下股权投资已成为最热门的投资领域，我国也进入股权投资时代，“人无股权不富”的观点已深入人心，股权成为公司发展的重要资源。因此对其精心设计也显得尤为重要。

2.4失败案例的警示

从前些年影响力极大的国美黄光裕控制权之争及餐饮巨头“真功夫”家族企业的家族股权内斗，到“逻辑思维”分家、“西少爷肉夹馍”的合伙人散伙，不合理的股权结构设计导致企业元气大伤，甚至是创业失败。导致这些纠纷产生的原因主要是公司没有进行相应的股权设计，这不断提醒我们股权设计的重要性。

三、创始人股权设计、投资人股权设计、员工股权激励设计的关注点有哪些？

3.1创始人之间要制订详细而明确的规则

特别是进入及退出机制的约定。规则的制订是为了在出现问题时，可以“循规蹈矩”地找到解决方案，更是为了理性而长久的合作。《公司法》规定的股东出资范围，如资金、实物、知识产权、土地使用权，容易在股权方案设计中明确；但是《公司法》没有规定的方面，如：创业合伙人的价值观、发展规划、能力、资源（人脉、资金等）、工作时间、婚姻家庭、背景、颜值及其他，就需要在股权方案设计中予以明确和充分关注。

3.2投资人股权设计需要考虑以下两点

一是投资利益的保证；二是公司控制权的保证。投资利益的保证需要在分红、认购、转让、业绩补偿、清算这五个维度设计相应的投资人权利条款；而投资人实现控制权的方式主要集中于知情权、表决权两个维度。

3.3员工股权激励设计

一般从以下九个角度进行展开：定激励目的、定激励对象及进入条件、定激励模式、定股份来源、定激励数量、定股份价格、定激励时间、定行权条件、定退出机制等，另外，还须考虑是否需要设立立员工持股平台进行风险隔离。

四、不是题外话的题外话

股权设计一般聘请第三方专业顾问机构设计比较妥当。按企业股权设计的难易程度，咨询付费一般在10-20万元之间。