什么样的品质能成为战略合伙人？
大众创业万众创新的现在，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。
关于合伙人的三个标准：
第一，要有创业的能力。
第二，要有创业的心态。
第三，要找到一起吃苦坚持的人。
以上三个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下5个标准：
理念要认同，要同舟共济。
资源互补、优势互补，取长补短。
各自能独当一面，在某方面能撑起来。
需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。
共同出资。现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱，就以股份的形式，而不要求出资。
股权的理解与分类
➀ 股权有两种理解：
● 第一种理解比较通俗。就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。
● 第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权，但是这个20%，还只是在你名下而已。
它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。
➁ 具体法律上的股权分类：
● 第一种：实打实的股权。在工商局登记的30%、60%等股权。
● 第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。
● 第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。
● 涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。
1、效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是融资，其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。
2、便于创始团队对公司的控制，是控制权。
3、有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。
4、避免均等。避免55开或者333之类的，这种结构非常糟糕。
公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。
就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：
1、第一是股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如一个项目成熟期是4年左右，我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩了。
这个时候出现的问题是：我要走了，但工商局登记里，我的名下还有20%的股权，这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的。
对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。
2、第二个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次，相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%，或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。
3、第三种情况是离婚。股东里有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁，你这个项目与配偶无关。
4、第四种情况是继承。这个一般不会被关注，但是又很常见，比如股东去世之类的，他的继承人就会成为股东，但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来，那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况，协议里也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学。
5、第五种情况是犯罪。就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。
合伙人的份额分配
1、从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个需要考量的因素。
2、第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。
3、接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。
每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。
公司创始人有哪些特殊权利
第一：一票否决权。比如下列事项必须经过创始人、股东谁谁谁的同意，才能通过，这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式。
第二：董事提名权。类似的可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是3个人，所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选。
第三：董事长的任命权。不仅可以提名董事，还可以提名董事长人选。
控制权分为哪几类？
第一种：绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。
第二种：相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。
第三种：一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。
股权蛋糕怎么切？
很多人来找律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。他们的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人做起来的，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。
所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，律师都会根据你的行业给你一个建议，应该拿多少的期权值出来。
● 比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。
● 还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。
首先在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？
这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。
其次需要考虑给新的合伙人预留。
刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。一般会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。
所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。
发表评论 取消回复