公司股权分配完毕，没有剩余股权怎么做股权激励？

公司股权分配完毕，没有剩余股权怎么做股权激励？

很多公司做股权激励的时候都会遇到一个困境，知道股权激励的作用，也想做股权激励，但是股权在公司成立时分配完了，做股权激励的股权从哪里来？杭州一家网络科技有限公司，想做股权激励，但是公司的股权在成立的时候就被三个股东以7:2:1的比例分配完了，大股东认为，二股东和小股东他们手里的股份本来就很少，分出去一点不影响他们在公司的地位，而自己的股权如果分出去了，有可能会影响自己的影响力。二股东和小股东认为，大股东手里的股份多，股权应该他出。三人意见无法统一，于是找到有律，想要解决这个问题，做股权激励的股权从哪来呢？

股权的来源

做股权激励时，股权的来源有三种方式：

· 公司成立时预留的股权

· 股权转让

· 增资扩股

这三种方式适用的条件是不一样的，对公司的影响也不一样，那么你的公司到底用哪一种方式好呢？

1、公司成立时预留的股权

公司成立时，合伙人就会分配股权，现实情况是很多企业都是把股权分配完毕，没有剩余股权，但是在公司发展过程中，需要对员工进行股权激励，所以有律在给公司做股权架构设计的时候，都会提前预留出一部分股权做股权激励。

例如在前面的案例中，三个合伙人在公司成立，分配这百分之百的股权的时候，有律就会设计好，拿出10%用于后面的股权激励。大股东拿出10%，剩下63%，二股东拿出10%，剩下百分之18%，三股东拿出10%，他就剩下9%。这10%股权有可以放在某一个合伙人名下，也可以放在三个人共同的名下，但是三个合伙人要约定好，以后公司做股权激励的时候必须要拿出来。还可以把这10%股权直接放到一个持股平台里。公司做股权激励的时候，再把这10%的股权从持股平台里面拿出来。一般来说，这个持股平台是一个有限合伙企业。

2、现有股权转让

如果公司在成立时没有预留股权，或者预留的股权不够公司做股权激励，在这种情况下，激励股权从哪里来呢？一般来说，要从公司创始团队拿出一部分股权转让给被激励对象，也就是现有股东转让。

现有股东转让是指企业现有的全体股东按照同等比例拿出一部分股权授予激励对象。有律曾经给广州的一家餐饮企业做股权激励服务，这家企业有9名股东，占企业百分之百的股权，企业要对10位员工进行股权激励，但是公司成立时并没有预留股权，而且激励对象的收入不高，支付能力不强。再结合其他因素，有律建议企业全体股东拿出10%的股权分配给激励对象，这样一来，原有股东的股权就有100%降低为90%，另外10%赠与被激励对象，当然赠与是有附加条件的，要通过业绩考核。

有律现在给创业项目做股权架构设计的方案中，基本上都是先预留出一部分。如果不够，在后面发展的过程中，大家再同比例稀释。

3、增资扩股

中小企业一般注册资本较小，如果直接从原来的注册资本中拿出部分股权给激励对象，会使现有股东的股权比例大幅下降，现有股东不容易接受，如果股权激励的额度太小，又难以达到股权激励的效果，这个时候可以考虑增资扩股的方式，让被激励对象以投资者的角色增加资金投入，扩大企业注册资本，扩大的那部分注册资本分配给激励对象，现有股东对应的注册资本不变。

河北一家教育公司的注册资本为88万元，2017年净资产只有160万元，2018年公司决定对8个核心员工实施股权激励，根据企业的实际情况，有律建议该企业采用增资扩股的方式解决股权来源问题。由于企业确定以净资产作为股权激励的价格，共授予他们12%的股权，企业共增加投入的资金为19.2万元，这也是8名激励对象总共要交的购股款。

由于金额不大，每个激励对象都能付得起，企业注册资本金增加到100万元，原有股东仍持有企业注册资本88万元，占企业股权的88%，激励对象只是持有其投资增加的企业注册资本12万元这一部分，如果企业原有股东直接转让企业注册资本12万元给激励对象，那么转让完成后，原有股东持有企业注册资本就仅占企业股权的86.36%，明显比88%少，企业选择增资扩股不仅保护了原有股东的利益，同时还扩大了企业的资金规模，还对员工起了激励作用，一举三得。

根据有律大量的项目服务经验，大多数情况下，对于一个初创的项目，我们会建议预留部分股权，以后做股权激励，如果企业没有预留，或者预留的不够，可以采取股权转让的方式，需要注意的是，股权转让会大幅稀释原有股东的股权，如果股东想避免股权大幅被稀释，可以采取增资扩股的方式，虽然增资扩股也会稀释股权，但是稀释幅度要比股权转让小很多，这种方式会增加公司的注册资本，但是需要被激励对象有一定的购买力。具体采取哪种方式，视公司情况而定。在企业做股权激励时，有律会充分尽调企业实际情况，量身定制股权激励方案，实现企业股权激励目标，避免股权激励法律风险。